Sprzedaż to nie koniec ryzyka. Często dopiero jego początek. Większość przedsiębiorców myśli o transakcji sprzedaży spółki w kategoriach jednego dnia — podpisania umowy i wpływu ceny na rachunek. W rzeczywistości najpoważniejsze ryzyko prawne sprzedającego zaczyna się dokładnie wtedy, gdy transakcja jest już za nim. To paradoks, z którym mierzy się wielu zbywców: pieniądze są wypłacone, biznes oddany, a odpowiedzialność wciąż leży po stronie sprzedającego — niekiedy przez wiele lat. Dzieje się tak dlatego, że kupujący nabywa spółkę „taką, jaka jest”, ale wraz z całą jej historią — zobowiązaniami podatkowymi, sporami, których jeszcze nie ujawniono, wadami prawnymi nieruchomości czy roszczeniami pracowniczymi, […]

Mechanizm, który ma łączyć, a najczęściej dzieli Earn-out należy do tych konstrukcji transakcyjnych, które brzmią rozsądnie w teorii, ale potrafią okazać się kosztowne w praktyce. Idea jest pociągająca: część ceny za spółkę nie jest płatna od razu, lecz uzależniona od wyników, jakie biznes osiągnie już po sprzedaży. Sprzedający, przekonany o potencjale swojej firmy, dostaje szansę „udowodnienia” jej wartości i otrzymania pełnej, ambitnej ceny. Kupujący nie przepłaca z góry za obietnice, lecz płaci za rezultat, który faktycznie się zmaterializuje. Na papierze interesy stron są idealnie zbieżne. Problem polega na tym, że ta zbieżność jest pozorna i trwa dokładnie do dnia zamknięcia […]

Rok 2024 przyniósł Polsce tytuł lidera rynku fuzji i przejęć w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE). Wbrew globalnemu spowolnieniu gospodarczemu i niestabilności makroekonomicznej, w samym tylko 2024 roku przeprowadzono w Polsce około 348 transakcji. Tym samym Polska utrzymała pozycję najdynamiczniej rozwijającego się rynku M&A w regionie CEE. Sukces ten nie jest przypadkowy. Polska przyciąga coraz więcej inwestorów zagranicznych. Główną grupę inwestorów stanowią nabywcy ze Stanów Zjednoczonych, Niemiec i Wielkiej Brytanii. Najczęstszymi obszarami zainteresowania inwestorów są: sektor telekomunikacji, mediów i technologii (TMT), usługi biznesowe oraz infrastruktura. To właśnie tam obserwujemy wzmożoną aktywność funduszy private equity i inwestorów branżowych. Przykładem może być przejęcie, dokonane […]

Proces fuzji i przejęć (M&A) to jedno z najbardziej strategicznych narzędzi umożliwiających firmom rozszerzanie działalności, zdobywanie nowych rynków i podnoszenie wartości dla akcjonariuszy. Jednak sama transakcja to dopiero początek – prawdziwym wyzwaniem jest skuteczna integracja połączonych podmiotów. Czy jest to klucz do sukcesu, czy może przeszkoda, która może zagrozić realizacji założeń strategicznych? Dlaczego integracja jest tak ważna? Integracja firm po M&A obejmuje wiele aspektów: struktury organizacyjne, procesy biznesowe, technologie, a nawet kulturę korporacyjną. Sukces transakcji zależy nie tylko od tego, czy firmy zrealizowały swoje cele strategiczne, ale także od tego, czy udało się stworzyć wartość dodaną dla pracowników, klientów i […]

W ostatnim artykule skupiliśmy się na aspektach krajowych najnowszej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 15 września 2023 r. (dalej jako „Nowelizacja„). Tym razem przedstawiamy Państwu zmiany w zakresie przekształceń, połączeń i podziałów spółek na poziomie transgranicznym. Jednym z głównych celów Nowelizacji jest rozwój integracji w ramach jednolitego rynku unijnego. Raz jeszcze podkreślamy, że stanowi ona implementację następujących dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady (UE): 1) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek, oraz 2) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 […]

W zeszłym roku opublikowaliśmy dla Państwa artykuł na temat planowanej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w zakresie kompleksowego uregulowania procedury przekształcenia, łączenia i podziału spółek. W dniu 22 sierpnia 2023 r. Prezydent RP podpisał ustawę z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej jako „Nowelizacja”) oraz ustawę z dnia 26 maja 2023 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek. W dniu 15 września 2023 r. przedmiotowe zmiany weszły w życie. Nowelizacja wprowadziła szereg nowych rozwiązań w zakresie reorganizacji spółek prawa handlowego, zarówno w […]