W transakcjach fuzji i przejęć jedno z pierwszych pytań brzmi: co dokładnie ma być przedmiotem nabycia? Odpowiedź na nie przesądza o strukturze całej transakcji, zakresie due diligence, sposobie kalkulacji ceny, ryzykach prawnych, obciążeniach podatkowych oraz obowiązkach stron przed i po zamknięciu transakcji. W praktyce najczęściej rozważa się dwa podstawowe modele: share deal, czyli nabycie udziałów albo akcji spółki, oraz asset deal, czyli nabycie przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części albo wybranych składników majątkowych. Nie istnieje model uniwersalnie lepszy. Wybór struktury powinien wynikać z celów inwestora, profilu działalności targetu, stanu prawnego i podatkowego nabywanego biznesu, wymogów finansowania oraz oczekiwanego poziomu kontroli nad ryzykiem. […]

Dokładnie rok temu, 22 maja 2023 r., weszły w życie przepisy polskiej ustawy o fundacji rodzinnej. Ustawa ta była wyczekiwana od lat przez właścicieli firm rodzinnych (i prawników zajmujących się na poważnie obsługą przedsiębiorców oraz sukcesją w biznesie). Jest do chyba dobry moment by podsumować miniony rok z perspektywy prawnika Kancelarii Ostrowski i Wspólnicy, który zajmuje się fundacjami rodzinnymi w zasadzie „od początku”. Innymi słowy opowiem, czym w zasadzie zajmuję się od ponad roku 😊 Wyżej wymieniona ustawa wypełniła potężną lukę pomiędzy polskim porządkiem prawnym, a regulacjami obowiązującymi od dekad w państwach Europy Zachodniej i Ameryki Północnej.  Dwanaście miesięcy temu […]

Z dniem 21 czerwca 2022 r. wejdą w życie przepisy ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 7 kwietnia 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 984). Wskazana powyżej ustawa wprowadza rozwiązania, które, przynajmniej w ocenie ustawodawcy, mają przeciwdziałać procederowi, który określa się mianem „kradzieży” spółek. Czym jest „kradzież” spółek? Przez kradzież spółki należy rozumieć działania zmierzające do przejęcia faktycznej kontroli nad spółką, uzyskanie dostępu do jej aktywów, w tym zgromadzonych przez nią środków pieniężnych, czy też poufnych informacji. Wbrew pozorom nie są to przypadki odosobnione. Metody, którymi posługują się sprawcy tych czynów są wręcz zadziwiająco proste, […]

W naszym pierwszym wpisie na blogu chcielibyśmy zwrócić uwagę Czytelników na niezwykle ważne zmiany w prawie, które co prawda weszły  w życie już z dniem 1 stycznia 2021 r., ale z naszych obserwacji wynika, iż w praktyce słyszała o nich (i stosuje je) niewielka grupa przedsiębiorców. Chodzi mianowicie o przepisy wprowadzone na mocy Ustawy z dnia 31 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia obciążeń regulacyjnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1495). Dlaczego te zmiany uznajemy za tak istotne? Otóż wprowadzają one regulacje, na mocy których niektórzy przedsiębiorcy mogą korzystać z przewidzianej dla konsumentów ochrony prawnej, co w […]