Sprzedaż to nie koniec ryzyka. Często dopiero jego początek. Większość przedsiębiorców myśli o transakcji sprzedaży spółki w kategoriach jednego dnia — podpisania umowy i wpływu ceny na rachunek. W rzeczywistości najpoważniejsze ryzyko prawne sprzedającego zaczyna się dokładnie wtedy, gdy transakcja jest już za nim. To paradoks, z którym mierzy się wielu zbywców: pieniądze są wypłacone, biznes oddany, a odpowiedzialność wciąż leży po stronie sprzedającego — niekiedy przez wiele lat. Dzieje się tak dlatego, że kupujący nabywa spółkę „taką, jaka jest”, ale wraz z całą jej historią — zobowiązaniami podatkowymi, sporami, których jeszcze nie ujawniono, wadami prawnymi nieruchomości czy roszczeniami pracowniczymi, […]

Wprowadzenie Instytucja ograniczenia zbywalności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jeden z podstawowych mechanizmów ochrony stabilności właścicielskiej spółki oraz zabezpieczenia interesów jej wspólników. Ustawodawca, przyznając wspólnikom możliwość uzależnienia rozporządzenia udziałami od zgody spółki lub jej organów, zmierzał do zachowania osobowego charakteru spółki z o.o. oraz zapewnienia wspólnikom wpływu na skład osobowy podmiotu. W praktyce obrotu gospodarczego często pojawiają się jednak sytuacje, w których wspólnik zamierza dokonać zbycia udziałów pomimo braku wymaganej zgody zgromadzenia wspólników albo zarządu. Powstaje zatem pytanie o skuteczność takiej czynności oraz o granice dopuszczalności ograniczeń przewidzianych w umowie spółki.     Charakter prawny ograniczeń zbywalności udziałów […]

Zmiany w funkcjonowaniu spółek z o.o. idą w kierunku uproszczenia formalności i większej elastyczności. Ministerstwo Sprawiedliwości chce dopuścić szersze wykorzystanie komunikacji elektronicznej w relacjach ze wspólnikami. Choć kierunek reform wydaje się zgodny z realiami biznesu, pojawiają się pytania o spójność przepisów i praktyczne skutki proponowanych rozwiązań. Temat ten nie jest jednak nowy. O wcześniejszych zapowiedziach deregulacyjnych i planach cyfryzacji pisaliśmy już na blogu w artykule: Spółka z o.o. w stronę cyfryzacji: Ministerstwo zapowiada deregulację. Obecny etap prac legislacyjnych pokazuje jednak, że wraz z konkretnymi propozycjami przepisów pojawiają się również nowe wątpliwości.     Koniec papieru jako standardu? Obecnie w wielu […]

W polskim systemie prawnym od lat dostrzegalna jest luka w zakresie ochrony wspólników mniejszościowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązujące przepisy nie przewidują instrumentu, który pozwalałby wspólnikowi – z własnej inicjatywy – skutecznie zakończyć uczestnictwo w spółce, gdy jego prawa są poważnie naruszane. Projekt nowelizacji przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego może w tym zakresie oznaczać istotny przełom. Dominacja większości a realia funkcjonowania spółki z o.o. W praktyce zakres wpływu wspólnika na sprawy spółki jest wprost proporcjonalny do liczby posiadanych udziałów. To wspólnicy większościowi decydują o obsadzie zarządu, kierunkach działalności, podziale zysku czy podejmowaniu strategicznych uchwał. W efekcie wspólnik mniejszościowy […]

Od kilku lat widać wyraźną tendencję do uelastyczniania procedur korporacyjnych i przenoszenia ich do świata cyfrowego. Dotychczas formalizm związany z funkcjonowaniem spółek z ograniczoną odpowiedzialnością był jednym z tych obszarów, które zmieniały się najwolniej. Nadal obowiązują przepisy wymagające papierowych dokumentów, własnoręcznych podpisów i tradycyjnego doręczania pism. Ministerstwo Sprawiedliwości zapowiada jednak odejście od takich rozwiązań. W wykazie prac legislacyjnych rządu pojawił się projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, oznaczony jako UDER98, nad którym pracuje wiceminister Arkadiusz Myrcha. Rząd ma zająć się projektem w pierwszym kwartale 2026 r. Propozycje zmian są stosunkowo wąskie, ale w praktyce mogą znacząco ułatwić codzienne funkcjonowanie spółek zwłaszcza […]

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najchętniej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na jej założenie lub przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) właśnie w spółkę z o.o. Skąd ten trend? Odpowiedź jest prosta – bezpieczeństwo, elastyczność i prestiż. Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.? Spółka z o.o. to kapitałowa spółka handlowa, która posiada osobowość prawną. Oznacza to, że działa jako odrębny podmiot. Forma prowadzenia działalności jest odpowiednia na przykład dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu. Dzięki temu spółka z o.o. idealnie […]

Ministerstwo Sprawiedliwości szykuje zmiany, które mogą przynieść ulgę setkom tysięcy firm, fundacji i stowarzyszeń. Projekt nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje zniesienie obowiązku ogłaszania wpisów w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), co ma znacząco obniżyć koszty prowadzenia działalności i ograniczyć formalności. Oto najważniejsze zmiany, o których warto wiedzieć. Mniej biurokracji, więcej oszczędności Dziś każda zmiana w KRS wiąże się z obowiązkiem publikacji ogłoszenia w MSiG. Koszt? Stałe 100 zł za każdy wpis. Choć dla jednej firmy to niewiele, w skali kraju robi się z tego wielomilionowa kwota — tyle, ile przedsiębiorcy mogliby zaoszczędzić, gdyby projektowane zmiany weszły w życie. […]

Koniec pierwszego półrocza to dla wielu firm w Polsce intensywny czas związany z finalizacją obowiązków sprawozdawczych. Jeśli prowadzisz działalność gospodarczą np. w formie fundacji rodzinnej lub spółki z o.o., pamiętaj, że zbliża się ustawowy termin zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego za 2024 rok. Warto również wykorzystać tę okazję do weryfikacji i ewentualnej aktualizacji kodów PKD, szczególnie w kontekście planowanego przejścia z klasyfikacji PKD 2007 na nową wersję – PKD 2025. Ważne terminy Jeśli rok obrotowy Twojej jednostki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, pamiętaj o trzech głównych datach: EDIT: 01.07.2025 Sprawozdawczość Fundacji Rodzinnych Zgodnie z informacją widniejącą na stronie www Sądu Okręgowego […]

Współpraca międzynarodowa staje się coraz bardziej istotnym elementem prowadzenia biznesu. W związku z tym, znajomość różnic i podobieństw w systemach prawnych różnych państw pozwala firmom na lepsze planowanie i optymalizację działalności. Nasza kancelaria, dzięki ścisłej współpracy z doradcami prawnymi z Hiszpanii, pomaga przedsiębiorcom w sprawnym poruszaniu się po obu systemach prawnych. W niniejszym artykule przedstawiamy kluczowe różnice i podobieństwa w prowadzeniu biznesu w Polsce i Hiszpanii. Najpopularniejsze formy prowadzenia działalności gospodarczej W Hiszpanii i Polsce można zakładać spółki w różnych formach, jak i prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą. Do najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej należą zdecydowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (hiszp. […]

Od wielu lat w środowisku prawniczym toczą się rozmowy na temat zasadności podejścia Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (oraz niektórych sądów) co do prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej przez wspólnika, który posiada większość udziałów w kapitale zakładowym spółki z o.o. Wspólnik wywierający dominujący wpływ na działalność spółki bywał co do zasady uznawany przez ZUS za „jedynego wspólnika”, a tym samym podlegał pod ubezpieczenia społeczne. Nawet w sytuacji, gdy posiadał on 90% udziałów, a drugi wspólnik 10%. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r. III UZP 8/23 może tą niekorzystną dla wspólników spółek z o.o. praktykę zmienić. Zgodnie z art. 4 § […]