Mechanizm, który ma łączyć, a najczęściej dzieli Earn-out należy do tych konstrukcji transakcyjnych, które brzmią rozsądnie w teorii, ale potrafią okazać się kosztowne w praktyce. Idea jest pociągająca: część ceny za spółkę nie jest płatna od razu, lecz uzależniona od wyników, jakie biznes osiągnie już po sprzedaży. Sprzedający, przekonany o potencjale swojej firmy, dostaje szansę „udowodnienia” jej wartości i otrzymania pełnej, ambitnej ceny. Kupujący nie przepłaca z góry za obietnice, lecz płaci za rezultat, który faktycznie się zmaterializuje. Na papierze interesy stron są idealnie zbieżne. Problem polega na tym, że ta zbieżność jest pozorna i trwa dokładnie do dnia zamknięcia […]

Wprowadzenie Instytucja ograniczenia zbywalności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jeden z podstawowych mechanizmów ochrony stabilności właścicielskiej spółki oraz zabezpieczenia interesów jej wspólników. Ustawodawca, przyznając wspólnikom możliwość uzależnienia rozporządzenia udziałami od zgody spółki lub jej organów, zmierzał do zachowania osobowego charakteru spółki z o.o. oraz zapewnienia wspólnikom wpływu na skład osobowy podmiotu. W praktyce obrotu gospodarczego często pojawiają się jednak sytuacje, w których wspólnik zamierza dokonać zbycia udziałów pomimo braku wymaganej zgody zgromadzenia wspólników albo zarządu. Powstaje zatem pytanie o skuteczność takiej czynności oraz o granice dopuszczalności ograniczeń przewidzianych w umowie spółki.     Charakter prawny ograniczeń zbywalności udziałów […]

I ile naprawdę może odzyskać wierzyciel, który przestaje tolerować opóźnienia W pierwszym kwartale 2026 roku Prezes UOKiK nałożył ponad 2,6 mln złotych kar na osiem spółek — wśród nich na Teva Pharmaceuticals Polska, Volvo Polska, Elektrobudowę czy Nivea Polska. Łączna wartość ich zatorów przekroczyła 200 mln zł. Wszczęto siedem nowych postępowań, a do 69 kolejnych przedsiębiorców skierowano „wystąpienia miękkie”. Urząd ponownie sygnalizuje to samo: długie terminy płatności narzucane przez duże firmy ich słabszym dostawcom to nie tylko problem etyczny, ale także prawny. A jednak większość przedsiębiorców — zwłaszcza z sektora MŚP — nie korzysta z narzędzi, które od lat daje […]

Wyrok Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 18 grudnia 2024 r. (C-481/24) stanowi istotny punkt odniesienia dla praktyki rozliczeń pomiędzy przedsiębiorcami. Trybunał wypowiedział się w nim na temat relacji pomiędzy instytucją potrącenia a uprawnieniami wierzyciela wynikającymi z przepisów o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, w szczególności prawem do odsetek za opóźnienie oraz ryczałtowej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Rozstrzygnięcie to ma znaczenie nie tylko teoretyczne. Dotyka bowiem sytuacji często spotykanej w obrocie gospodarczym, w której brak zapłaty faktury nie wynika wyłącznie z biernej postawy dłużnika, lecz z istnienia wzajemnych, konkurencyjnych roszczeń. Spór pomiędzy przedsiębiorcami  – pytanie o granice ochrony wierzyciela […]

Od kilku lat widać wyraźną tendencję do uelastyczniania procedur korporacyjnych i przenoszenia ich do świata cyfrowego. Dotychczas formalizm związany z funkcjonowaniem spółek z ograniczoną odpowiedzialnością był jednym z tych obszarów, które zmieniały się najwolniej. Nadal obowiązują przepisy wymagające papierowych dokumentów, własnoręcznych podpisów i tradycyjnego doręczania pism. Ministerstwo Sprawiedliwości zapowiada jednak odejście od takich rozwiązań. W wykazie prac legislacyjnych rządu pojawił się projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, oznaczony jako UDER98, nad którym pracuje wiceminister Arkadiusz Myrcha. Rząd ma zająć się projektem w pierwszym kwartale 2026 r. Propozycje zmian są stosunkowo wąskie, ale w praktyce mogą znacząco ułatwić codzienne funkcjonowanie spółek zwłaszcza […]

W dniu 30 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT), który znacząco zmienia zasady opodatkowania fundacji rodzinnych. Już 1 października projekt został skierowany do opinii Biura Legislacyjnego, a następnie do druku i pierwszego czytania. O wcześniejszej wersji projektu z 29 sierpnia pisaliśmy na blogu Law in Business w artykule. Dziś przedstawiamy, co znalazło się w wersji przyjętej przez rząd. Trzyletni „lock-up” na aktywach – potwierdzony Projekt wprowadza 36-miesięczny okres karencji (tzw. lock-up) dla aktywów wniesionych, przekazanych nieodpłatnie lub nabytych od podmiotów powiązanych. Ich zbycie przed upływem tego terminu skutkuje utratą zwolnienia […]

Ministerstwo Finansów ogłosiło plany zmian w ustawie o fundacji rodzinnej, które mają na celu uszczelnienie systemu podatkowego oraz ograniczenie możliwości agresywnej optymalizacji podatkowej. Proponowane zmiany mają wejść w życie od 1 stycznia 2026 roku i będą dotyczyć przychodów powstałych po tej dacie. Obecnie trwają prace nad projektem, a Ministerstwo zapowiada konsultacje ze środowiskiem biznesowym. Kluczowe zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych Ministerstwo zapowiedziało następujące zmiany: 1) Trzyletni okres lock-up dla aktywów wniesionych do fundacji Proponuje się wprowadzenie trzyletniego okresu wyłączenia ze zwolnienia podatkowego przychodów z tytułu zbycia składników majątku wniesionych lub przekazanych fundacji rodzinnej. Oznacza to, że sprzedaż takich aktywów przed […]

Rok 2024 przyniósł Polsce tytuł lidera rynku fuzji i przejęć w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE). Wbrew globalnemu spowolnieniu gospodarczemu i niestabilności makroekonomicznej, w samym tylko 2024 roku przeprowadzono w Polsce około 348 transakcji. Tym samym Polska utrzymała pozycję najdynamiczniej rozwijającego się rynku M&A w regionie CEE. Sukces ten nie jest przypadkowy. Polska przyciąga coraz więcej inwestorów zagranicznych. Główną grupę inwestorów stanowią nabywcy ze Stanów Zjednoczonych, Niemiec i Wielkiej Brytanii. Najczęstszymi obszarami zainteresowania inwestorów są: sektor telekomunikacji, mediów i technologii (TMT), usługi biznesowe oraz infrastruktura. To właśnie tam obserwujemy wzmożoną aktywność funduszy private equity i inwestorów branżowych. Przykładem może być przejęcie, dokonane […]

13 lutego 2025 r. Generalny Inspektor Informacji Finansowej, Urząd Komisji Nadzoru Finansowego oraz Narodowy Bank Polski opublikowały Komunikat nr: 92 w sprawie obowiązku szkoleniowego określonego w ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (ustawa AML). Celem komunikatu jest przedstawienie dobrych praktyk oraz oczekiwań wymienionych organów kontroli  wobec  udziału osób wykonujących obowiązki związane z przeciwdziałaniem praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu w programach szkoleniowych z realizacji tych obowiązków, z uwzględnieniem tematyki ochrony danych osobowych. Kogo dotyczą obowiązki szkoleniowe? Komunikat ma zastosowanie do instytucji obowiązanych wymienionych w art. 2 ust. 1 ustawy AML. Organy kontroli podkreślają, że określony art. 52 ustawy AML […]

W Polsce system klasyfikacji działalności gospodarczej oparty na Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest jednym z fundamentów systemu statystyki gospodarczej i podstawowym narzędziem do identyfikowania rodzajów działalności gospodarczej. Aktualnie obowiązującą wersją jest PKD 2007, jednak z początkiem roku 2025 ma ona zostać zastąpiona nową wersją – PKD 2025. Zmiana ta ma na celu dostosowanie klasyfikacji do współczesnych trendów gospodarczych i wpłynie na sposób klasyfikowania różnych sektorów działalności.   AKTUALIZACJA 30.12.2024 Zgodnie z informacjami opublikowanymi na stronie www Ministerstwa Rozwoju i Technologii w dniu 18 grudnia Rada Ministrów przyjęła rozporządzenie w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) przygotowane przez Główny Urząd Statystyczny. Katalog kodów […]