Z dniem 13 października 2022 r. wejdą w życie przepisy ustawy o zmianie ustawy – Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U. z 2022 r. poz. 807). Jednym z ważniejszych założeń nowelizacji jest wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji dla członków organów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, tzw. business judgment rule. Na czym polega business judgment rule? Powstanie zasady business judgment rule upatruje się wśród amerykańskich sędziów, w szczególności w kontekście analizy problematyki działania menedżerów w warunkach ryzyka gospodarczego. Ma to również związek z tym, że każda decyzja biznesowa jest obarczona ryzykiem niepowodzenia, a […]

Zawieszenie działalności to nic innego jak przerwa w prowadzeniu działalności gospodarczej. Jakie korzyści się z tym wiążą i w jaki sposób to zrobić? Na co trzeba uważać? W dzisiejszym artykule skupimy się na zawieszeniu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „sp. z o.o.”). Kiedy można zawiesić działalność sp. z o.o.? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zawiesić działalność gospodarczą co do zasady z jakiegokolwiek powodu pod warunkiem, że nie zatrudnia pracowników. Dodatkowe warunki mogą zostać określone w umowie spółki. Wyjątek: Działalność sp. z o.o. można zawiesić w przypadku zatrudniania pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie […]

W ramach problematyki odpowiedzialności cywilnoprawnej piastunów organów spółek kapitałowych największe znaczenie praktyczne mają przepisy zawarte w Kodeksie spółek handlowych („k.s.h.”). W niniejszym artykule skupimy się na art. 483 k.s.h., regulującym odpowiedzialność członków organów spółki akcyjnej za wyrządzoną szkodę spółce w kontekście członków rady nadzorczej. Zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 483 k.s.h.: § 1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. § 2. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej […]

Rada nadzorcza jest organem obligatoryjnym w każdej spółce akcyjnej. Zakres jej obowiązków jest bardzo szeroki, ponieważ sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie rady nadzorczej odpowiadają za działania związane z pełnioną przez siebie funkcją nie tylko wobec spółki, ale również wobec osób trzecich. Mogą ponosić zarówno odpowiedzialność karną, jak i cywilną. Wyróżnić można także odpowiedzialność o charakterze korporacyjnym. W niniejszym artykule skupimy się na tej pierwszej, wskazując w szczególności na podstawy odpowiedzialności karnej członków rady nadzorczej, jak i na grożące im sankcje za poszczególne czyny zabronione. Przestępstwo niegospodarności Sprawcą przestępstwa niegospodarności zgodnie z art. 296 […]

W Sejmie właśnie skończyły się prace nad tzw. „prawem holdingowym”, czyli dużymi zmianami w kodeksie spółek handlowych. Nowelizacja może istotnie wpłynąć na sposób funkcjonowania grup kapitałowych. Wdrażanie nowych przepisów będzie też dla spółek sposobnością do aktualizacji (lub stworzenia) ładów korporacyjnych, a dla członków ich organów – do przyjrzenia się kwestii odpowiedzialności. Kluczowymi rozwiązaniami przewidzianymi w projekcie nowelizacji k.s.h. są: 1. wprowadzenie możliwości tworzenia sformalizowanych grup spółek (art. 211 k.s.h.), 2. wzmocnienie roli organów nadzorczych w spółkach (art. 2191 sp. z o.o. oraz art. 483 k.s.h. spółka akcyjna), 3. ocena ryzyka biznesowego (Business Judgement Rule). Grupy Spółek Grupami spółek w świetle […]

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Za ich spełnienie wspólnikowi przysługiwać będzie stosowne wynagrodzenie. Przedmiotowa instytucja istnieje w Kodeksie spółek handlowych od lat, jednak nie była ona często wykorzystywana w praktyce. Czy Polski Ład to zmieni? Jak opodatkowane jest przedmiotowe wynagrodzenie i czy podlega składom ZUS? O tym przeczytasz w niniejszym artykule. Czym są powtarzające się świadczenia niepieniężne? Instytucja powtarzających się świadczeń niepieniężnych została uregulowana w art. 176 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „k.s.h.”). Zgodnie §1 tego przepisu, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj […]

Wraz z Platformą Przemysłu Przyszłości zapraszamy na najbliższe webinarium (06 października 2021 r. g. 13:00) poświęcone Prostej Spółce Akcyjnej – nowej formie działalności gospodarczej w Polsce. Mec. Maciej Stefanowski opowie m.in. czym jest PSA oraz jakie warunki trzeba spełnić, aby móc ją założyć. Ponadto przedstawi możliwości wykorzystania nowej formy osobowości prawnej do rozwoju przedsiębiorstw w kierunku przemysłu 4.0. Webinarium to również okazja do zadawania pytań – już dziś można je zgłaszać podczas rejestracji na stronie Platformy Przemysłu Przyszłości wypełniając pole „Pytanie do eksperta”. Spotkania z Nawigatorem finansowym, to cykl webinarów z ekspertami, którzy omawiają zagadnienia związane z procesem transformacji cyfrowej […]

6 lipca 2021 r. od godz. 10:00 zapraszamy na webinarium Prosta Spółka Akcyjna – nowa forma prowadzenia działalności, które poprowadzą r. pr. Magdalena Grabarska oraz r. pr. Maciej Stefanowski z Działu Prawa Korporacyjnego naszej Kancelarii. Program webinarium: Powstanie P.S.A.: przesłanki powstania, wkłady do spółki, akcje w spółce, kapitał akcyjny – nowe pojęcie, spółka w organizacji Prawa i obowiązki akcjonariuszy Akcje P.S.A. i rejestr akcjonariuszy Rozporządzanie akcjami P.S.A. Organy P.S.A. – zagadnienia wspólne Zarząd P.S.A., Rada Dyrektorów P.S.A., Rada Nadzorcza P.S.A., Walne Zgromadzenie P.S.A. Zmiana umowy spółki akcyjnej: emisja akcji, prawo poboru, upoważnienie zarządu do przeprowadzenia emisji akcji, warunkowa emisja akcji […]