Dematerializacja akcji w przedsiębiorstwach wchodzi w kolejną fazę. Rząd przyjął projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych przygotowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości, a resort zapowiada pilne procedowanie w Sejmie. Celem projektu jest doprecyzowanie zasad prowadzenia rejestrów akcjonariuszy, uporządkowanie obowiązków informacyjnych spółek oraz wydłużenie mocy dowodowej akcji papierowych do 2028 r.

Dematerializacja po czterech latach – czas na korektę

Obowiązkowa dematerializacja akcji spółek niepublicznych została wprowadzona w 2021 r. i od tego czasu funkcjonuje już we wszystkich spółkach akcyjnych, komandytowo-akcyjnych oraz prostych spółkach akcyjnych. W praktyce jednak reforma ujawniła szereg problemów – wiele rejestrów było nieaktualnych, część spółek nie zgłaszała zmian w terminie, a sądy rejestrowe miały ograniczoną możliwość reagowania, gdy zarządy nie wywiązywały się ze swoich obowiązków.

Nowelizacja ma te luki uzupełnić i doprowadzić do pełnej spójności systemu.

Precyzyjniejsze obowiązki dla zarządów

Projekt wprowadza obowiązek szybkiego przekazywania aktualnych danych do podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Zarządy spółek będą musiały przekazywać informacje o zmianach w ciągu 7 dni od ich zaistnienia. Ustawodawca chce w ten sposób zagwarantować, aby stan rejestru jak najwierniej odzwierciedlał aktualną strukturę akcjonariatu i aby nie dochodziło do sytuacji, w których akcjonariuszom trudno jest wykazać swoje prawa.

Nowelizacja wymusi również dostosowanie statutów i umów spółek do nowych przepisów, co oznacza, że przedsiębiorcy będą musieli ponownie przeanalizować swoje dokumenty korporacyjne.

Większa rola sądów rejestrowych

Projekt przewiduje także nowe obowiązki po stronie podmiotów prowadzących rejestry. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania umowy ze spółką będą one miały 7 dni na poinformowanie o tym sądu rejestrowego. Dzięki temu Krajowy Rejestr Sądowy będzie wiedział, czy spółka ma zapewnioną ciągłość obsługi rejestrowej, co ma kluczowe znaczenie dla bezpieczeństwa obrotu.

Istotną zmianą jest także wprowadzenie obowiązku ujawniania w KRS informacji o tym, kto prowadzi rejestr akcjonariuszy danej spółki. Pozwoli to sądom skuteczniej nadzorować wykonywanie obowiązków wynikających z dematerializacji.

Wydłużenie mocy dowodowej akcji papierowych

Jednym z najbardziej praktycznych elementów projektu jest przedłużenie okresu, w którym dokument akcji zachowuje moc dowodową. Obecnie wygasa ona z końcem lutego 2026 r. Po zmianach papierowe akcje będą mogły pełnić tę funkcję aż do 29 lutego 2028 r. Ministerstwo podkreśla, że przepis musi wejść w życie jak najszybciej, aby uniknąć komplikacji i sporów dotyczących legitymacji akcjonariuszy.

Pośpiech w Sejmie – dlaczego projekt ma status pilny?

Wiceminister Arkadiusz Myrcha zwrócił się do Kancelarii Prezesa Rady Ministrów o zastosowanie trybu przyspieszonego. Chodzi m.in. o możliwość przejścia do drugiego czytania bez kierowania projektu do komisji oraz pominięcie standardowych terminów na zapoznanie się posłów z projektem. Resort wyjaśnia, że jeśli ustawa nie zostanie uchwalona przed końcem lutego 2026 r., spółki i akcjonariusze mogą znaleźć się w trudnej sytuacji dowodowej.

Co zmiany oznaczają dla przedsiębiorców?

Nowelizacja będzie szczególnie istotna dla spółek akcyjnych, komandytowo-akcyjnych, prostych spółek akcyjnych i spółek europejskich. W praktyce oznacza konieczność:

• przeanalizowania statutów i dostosowania ich do nowej regulacji,
• uporządkowania procedur związanych z przekazywaniem danych do rejestru,
• monitorowania zmian ujawnianych w KRS,
• zapewnienia ciągłości obsługi rejestrowej.

Reforma ma ograniczyć problemy, jakie pojawiły się w pierwszych latach obowiązywania przepisów o dematerializacji akcji, i usprawnić funkcjonowanie systemu.