Mechanizm, który ma łączyć, a najczęściej dzieli Earn-out należy do tych konstrukcji transakcyjnych, które brzmią rozsądnie w teorii, ale potrafią okazać się kosztowne w praktyce. Idea jest pociągająca: część ceny za spółkę nie jest płatna od razu, lecz uzależniona od wyników, jakie biznes osiągnie już po sprzedaży. Sprzedający, przekonany o potencjale swojej firmy, dostaje szansę „udowodnienia” jej wartości i otrzymania pełnej, ambitnej ceny. Kupujący nie przepłaca z góry za obietnice, lecz płaci za rezultat, który faktycznie się zmaterializuje. Na papierze interesy stron są idealnie zbieżne. Problem polega na tym, że ta zbieżność jest pozorna i trwa dokładnie do dnia zamknięcia […]
TSUE po stronie konsumentów. Banki bez prawa do odsetek od kosztów kredytu
28 kwietnia 2026 | Magdalena Grabarska
W wyroku z 23 kwietnia 2026 r. wydanym w sprawie C‑744/24 Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej jednoznacznie wypowiedział się w kwestii, która od lat budziła spory pomiędzy bankami a konsumentami; mianowicie czy bank może naliczać odsetki nie tylko od faktycznie wypłaconego kapitału, ale również od kosztów kredytu, takich jak składki ubezpieczeniowe.

Sprawa trafiła do TSUE w trybie pytania prejudycjalnego postawionego przez Sąd Rejonowy we Włodawie, przed którym toczy się spór pomiędzy konsumentem a bankiem dotyczący wykonania umowy kredytu konsumenckiego.
Stan faktyczny
W ramach zawartej umowy kredytowej, kredytobiorcy faktycznie wypłacono kwotę
133 214,92 zł, podczas gdy kwota udzielonego kredytu wynosiła 150 000 zł. Pozostała część kredytu została przeznaczona na pokrycie kosztów związanego z tym kredytem ubezpieczenia, zwanego „dobrowolnym”. Wykupienie dobrowolnego ubezpieczenia wiązało się
z obniżeniem stopy oprocentowania kredytu. W praktyce oznaczało to, że koszt ubezpieczenia został doliczony do kwoty kredytu, a następnie objęty oprocentowaniem.
W pytaniach prejudycjalnych Sąd zwrócił się do TSUE o rozstrzygnięcie kwestii, czy przepisy dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/48/WE dopuszczają naliczanie oprocentowania od kwot, które nie stanowią kapitału faktycznie udostępnionego konsumentowi, lecz stanowią koszty związane z kredytem, takie jak prowizje, opłaty lub składki ubezpieczeniowe.
Kluczowe tezy wyroku TSUE
W swoim rozstrzygnięciu TSUE podkreślił, że:
- stopa oprocentowania kredytu według definicji zawartej w dyrektywie 2008/48/WE oznacza stopę oprocentowania stosowaną wyłącznie do wypłaconej kwoty kredytu
- wypłacona kwota kredytu nie obejmuje kosztów kredytu, takich jak prowizje, opłaty czy składki ubezpieczeniowe
- koszty te należą do odrębnej kategorii – całkowitego kosztu kredytu ponoszonego przez konsumenta
W konsekwencji TSUE uznał, że niedopuszczalne jest konstruowanie umów kredytowych
w taki sposób, aby oprocentowanie było naliczane także od kwot przeznaczonych przez na pokrycie kosztów związanych z kredytem, które nie zostały kredytobiorcy faktycznie wypłacone. Tym samym TSUE jednoznacznie przesądził, że art. 3 lit. g) i j) dyrektywy 2008/48/WE w związku z art. 10 ust. 2 tej dyrektywy stoją na przeszkodzie stosowaniu oprocentowania do kosztów kredytu, nawet jeżeli koszty te zostały objęte finansowaniem kredytowym.
Znaczenie wyroku dla praktyki
Orzeczenie TSUE wzmacnia linię orzeczniczą korzystną w sporach dotyczących RRSO
i kosztów kredytu. Dla konsumentów wyrok ten oznacza przede wszystkim realne narzędzie do kwestionowania umów, w których odsetki zostały naliczone od kosztów kredytu.
Wpis nie stanowi porady ani opinii prawnej w rozumieniu przepisów prawa oraz ma charakter wyłącznie informacyjny. Stanowi wyraz poglądów jego autora na tematy prawnicze związane z treścią przepisów prawa, orzeczeń sądów, interpretacji organów państwowych i publikacji prasowych. Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy Sp.K. i autor wpisu nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne skutki decyzji podejmowanych na jego podstawie.
