Już 23 kwietnia 2026 r. wchodzi w życie nowelizacja ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 484). Zmiana istotnie przebudowuje zasady rejestracji certyfikatów inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ).

Najważniejsza wiadomość dla rynku: niepubliczne FIZ zyskają możliwość wyboru systemu rejestracji certyfikatów. To długo oczekiwana deregulacja, która realnie upraszcza funkcjonowanie tych struktur.

Koniec obowiązkowej rejestracji w KDPW dla niepublicznych FIZ

Dotychczas model był w praktyce jednolity – certyfikaty inwestycyjne FIZ podlegały rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW), co wiązało się również z obowiązkiem korzystania z agenta emisji. Model ten, zaprojektowany z myślą o publicznym obrocie i rozproszonym akcjonariacie, okazał się nadmiernie sformalizowany i kosztowny w przypadku funduszy niepublicznych, kierowanych do wąskiego grona inwestorów profesjonalnych.

Nowelizacja wprowadza wyraźny dualizm:

• publiczne FIZ – bez zmian, obowiązkowa rejestracja w KDPW,
• niepubliczne FIZ – możliwość wyboru rejestracji w KDPW albo rejestracji w ewidencji uczestników funduszu (o ile statut funduszu tak stanowi).

Ewidencja uczestników

Najważniejsza zmiana ma charakter systemowy: ewidencja uczestników funduszu staje się pełnoprawnym mechanizmem rejestracji praw z certyfikatów inwestycyjnych.

W praktyce oznacza to, że:

• prawa z certyfikatów powstają z chwilą wpisu do ewidencji,
• przeniesienie certyfikatów następuje poprzez odpowiedni wpis w ewidencji (a nie na rachunku papierów wartościowych),
• osoba ujawniona w ewidencji jest uznawana za uczestnika funduszu.

Co istotne, wpis ma co do zasady charakter konstytutywny, choć w przypadkach nabycia z mocy prawa (np. dziedziczenie) ma on charakter wtórny i jest dokonywany na żądanie nabywcy.

Zakres i forma ewidencji

Ustawa szczegółowo określa zakres danych ujmowanych w ewidencji. Obejmuje ona m.in.:

• dane identyfikacyjne uczestników (zróżnicowane w zależności od ich statusu – osoby fizyczne / podmioty),
• liczbę, serię i kody ISIN certyfikatów,
• informacje o ograniczeniach zbywalności, blokadach i obciążeniach,
• daty i czasy operacji (moment dokonania wpisu).

Ewidencja musi być prowadzona wyłącznie w formie elektronicznej, z zapewnieniem bezpieczeństwa i integralności danych.

Kto może prowadzić ewidencję?

Ewidencję uczestników może prowadzić:

• towarzystwo funduszy inwestycyjnych (TFI),
• zarządzający z UE (tj. zarządzający alternatywnym funduszem inwestycyjnym z innego państwa członkowskiego UE),
• albo – na zasadzie outsourcingu – podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych lub rejestru uczestników.

Informacja o systemie rejestracji oraz o podmiocie prowadzącym ewidencję musi zostać ujawniona w statucie funduszu.

Uproszczenie, ale nie brak nadzoru

Rezygnacja z KDPW nie oznacza utraty nadzoru systemowego. Podmiot prowadzący ewidencję jest zobowiązany do przekazywania danych do KDPW, w szczególności:

• informacji o rejestracji certyfikatów danej emisji (po miesiącu, w którym dokonano wpisu),
• cyklicznych danych o wymagalnych świadczeniach i ich wykonaniu,
• aktualizacji przekazanych informacji,
• posługiwania się aktualnym kodem LEI funduszu.

KDPW zachowuje tym samym rolę centralnego repozytorium informacji o zobowiązaniach emitentów.

Migracja danych

Nowelizacja przewiduje możliwość zmiany systemu rejestracji także dla istniejących FIZ. Wymaga to:

• uchwały zgromadzenia inwestorów,
• zmiany statutu funduszu,
• zachowania określonych wymogów proceduralnych (w tym quorum i zasad głosowania).

Ustawa wprowadza również mechanizmy przeciwdziałające paraliżowi decyzyjnemu – w przypadku niskiej frekwencji możliwe jest podjęcie decyzji większością uczestników obecnych na zgromadzeniu (po spełnieniu określonych warunków).

Dla funduszy, których certyfikaty są już zarejestrowane w KDPW, przewidziano 3-miesięczne okno migracyjne od dnia wejścia w życie ustawy.

Ciągłość danych historycznych

Ustawodawca uwzględnił praktyczne problemy związane z danymi historycznymi. Jeżeli – mimo dochowania należytej staranności – nie będzie możliwe odtworzenie pełnych danych wymaganych w nowej ewidencji, dopuszczalne jest wykazywanie operacji sprzed wejścia w życie ustawy według dotychczasowych zasad, z mniejszą szczegółowością. To istotne ograniczenie ryzyk operacyjnych po stronie TFI.

Co to oznacza w praktyce?

Nowe regulacje oznaczają:

• realne obniżenie kosztów funkcjonowania niepublicznych FIZ,
• większą elastyczność w projektowaniu struktur inwestycyjnych,
• wzmocnienie roli statutu funduszu jako kluczowego dokumentu regulacyjnego,
• konieczność przemyślenia modelu rejestracji zarówno przy nowych emisjach, jak i istniejących funduszach.

Dla TFI, inwestorów profesjonalnych i doradców to dobry moment, aby na nowo przemyśleć model funkcjonowania funduszu.

Wpis nie stanowi porady ani opinii prawnej w rozumieniu przepisów prawa oraz ma charakter wyłącznie informacyjny. Stanowi wyraz poglądów jego autora na tematy prawnicze związane z treścią przepisów prawa, orzeczeń sądów, interpretacji organów państwowych i publikacji prasowych. Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy Sp.K. i autor wpisu nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne skutki decyzji podejmowanych na jego podstawie.