Wyrok Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 18 grudnia 2024 r. (C-481/24) stanowi istotny punkt odniesienia dla praktyki rozliczeń pomiędzy przedsiębiorcami. Trybunał wypowiedział się w nim na temat relacji pomiędzy instytucją potrącenia a uprawnieniami wierzyciela wynikającymi z przepisów o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, w szczególności prawem do odsetek za opóźnienie oraz ryczałtowej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności.

Rozstrzygnięcie to ma znaczenie nie tylko teoretyczne. Dotyka bowiem sytuacji często spotykanej w obrocie gospodarczym, w której brak zapłaty faktury nie wynika wyłącznie z biernej postawy dłużnika, lecz z istnienia wzajemnych, konkurencyjnych roszczeń.

Spór pomiędzy przedsiębiorcami  – pytanie o granice ochrony wierzyciela

Tłem sprawy był spór pomiędzy dwiema polskimi spółkami działającymi w relacji B2B. Przewoźnik wystawił kontrahentowi szereg faktur za wykonane usługi transportowe. Wobec braku zapłaty wystąpił z powództwem, dochodząc nie tylko należności głównej, lecz także odsetek za opóźnienie oraz zryczałtowanej rekompensaty przewidzianej w ustawie o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.

Pozwany kontrahent podniósł jednak, że w toku realizacji usług doszło do uszkodzenia przewożonego towaru. W konsekwencji przysługiwała mu wobec przewoźnika wierzytelność odszkodowawcza, którą objął oświadczeniem o potrąceniu. Co istotne, potrącenie dotyczyło wyłącznie należności głównych. Odsetki oraz rekompensata zostały zakwestionowane jako nienależne.

Sąd krajowy powziął wątpliwość, czy w świetle dyrektywy 2011/7/UE takie rozwiązanie jest dopuszczalne. Zwrócił uwagę, że zgodnie z art. 499 k.c. potrącenie wywołuje skutek wsteczny – od chwili, w której stało się możliwe. Oznacza to, że wierzytelność uznawana jest za umorzoną niejako „wstecz”, nawet jeśli oświadczenie o potrąceniu zostało złożone już po upływie terminu płatności faktury. Rodziło to pytanie, czy w takiej sytuacji wierzyciel może zostać pozbawiony prawa do odsetek i rekompensaty, mimo że wcześniej mógł podejmować realne działania windykacyjne.

Potrącenie jako zdarzenie eliminujące powstanie prawa do odsetek

TSUE uznał, że dyrektywa 2011/7/UE nie stoi na przeszkodzie krajowym regulacjom, które przewidują taki skutek potrącenia. Kluczowe znaczenie ma jednak właściwe zrozumienie mechanizmu prawnego, jakiemu podlega potrącenie.

Trybunał podkreślił, że w przypadku skutecznego potrącenia nie dochodzi do „utraty” prawa do odsetek lub rekompensaty. Prawo to w ogóle nie powstaje, jeżeli wierzytelność główna zostaje umorzona z mocą wsteczną. Skoro bowiem potrącenie działa od momentu, w którym stało się możliwe, to w sensie prawnym nie występuje stan opóźnienia, który mógłby generować roszczenia uboczne.

W realiach sprawy rozstrzygające było to, że wierzytelność przedstawiona do potrącenia była wymagalna już przed terminem płatności faktur wystawionych przez przewoźnika. Oznaczało to, że możliwość potrącenia istniała wcześniej i była obiektywnie przewidywalna. W takiej sytuacji wierzyciel musiał liczyć się z tym, że jego roszczenie może zostać zaspokojone nie poprzez zapłatę, lecz poprzez kompensatę.

Ochrona wierzyciela nie jest jednak iluzoryczna

Jednocześnie TSUE wyraźnie zaznaczył, że wykładnia ta ma swoje granice. Dyrektywa 2011/7/UE zachowuje swoją funkcję ochronną w sytuacjach, w których potrącenie nie było możliwe w momencie powstania opóźnienia.

Jeżeli wierzytelność kompensacyjna stała się wymagalna dopiero po upływie terminu płatności, a wierzyciel wcześniej podjął działania zmierzające do odzyskania należności, to nie jest dopuszczalne pozbawienie go odsetek należnych do dnia, w którym potrącenie stało się możliwe. Analogicznie, wierzyciel zachowuje prawo do ryczałtowej rekompensaty za koszty dochodzenia należności poniesione do tego momentu.

Trybunał podkreślił w ten sposób, że państwa członkowskie, choć zachowują swobodę regulowania instytucji takich jak potrącenie, nie mogą czynić tego w sposób, który podważałby skuteczność dyrektywy i jej podstawowy cel, jakim jest przeciwdziałanie nadmiernym opóźnieniom w płatnościach.

Znaczenie wyroku dla praktyki obrotu

Z perspektywy praktycznej wyrok TSUE potwierdza, że w sporach pomiędzy przedsiębiorcami sama nieterminowa zapłata faktury nie zawsze przesądza o zasadności roszczeń ubocznych. Każdorazowo konieczna jest analiza, czy po stronie dłużnika istniała wcześniej wymagalna wierzytelność nadająca się do potrącenia oraz czy możliwość potrącenia była dla wierzyciela realna i przewidywalna.

Orzeczenie to wzmacnia pozycję potrącenia jako pełnoprawnego instrumentu rozliczeniowego w obrocie gospodarczym, jednocześnie nie pozbawiając wierzycieli ochrony w sytuacjach, w których opóźnienie w zapłacie miało rzeczywiście charakter nadużycia.