W ostatnim artykule skupiliśmy się na aspektach krajowych najnowszej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 15 września 2023 r. (dalej jako „Nowelizacja„). Tym razem przedstawiamy Państwu zmiany w zakresie przekształceń, połączeń i podziałów spółek na poziomie transgranicznym. Jednym z głównych celów Nowelizacji jest rozwój integracji w ramach jednolitego rynku unijnego. Raz jeszcze podkreślamy, że stanowi ona implementację następujących dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady (UE): 1) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek, oraz 2) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 […]
Integracja firm po M&A – klucz do sukcesu
21 lutego 2025 | Maksymilian Sykulski
Proces fuzji i przejęć (M&A) to jedno z najbardziej strategicznych narzędzi umożliwiających firmom rozszerzanie działalności, zdobywanie nowych rynków i podnoszenie wartości dla akcjonariuszy. Jednak sama transakcja to dopiero początek – prawdziwym wyzwaniem jest skuteczna integracja połączonych podmiotów. Czy jest to klucz do sukcesu, czy może przeszkoda, która może zagrozić realizacji założeń strategicznych?
Dlaczego integracja jest tak ważna?
Integracja firm po M&A obejmuje wiele aspektów: struktury organizacyjne, procesy biznesowe, technologie, a nawet kulturę korporacyjną. Sukces transakcji zależy nie tylko od tego, czy firmy zrealizowały swoje cele strategiczne, ale także od tego, czy udało się stworzyć wartość dodaną dla pracowników, klientów i inwestorów.
Badania pokazują, że nawet 70% fuzji i przejęć nie osiąga oczekiwanych rezultatów z powodu problemów z integracją. Częste przyczyny to:
- brak jasnego planu integracji,
- niedostosowanie kultur organizacyjnych,
- brak zaangażowania kluczowych interesariuszy,
- nieadekwatna komunikacja.
Kluczowe obszary integracji
1. Kultura organizacyjna: Łączenie firm o różnych wartościach i sposobach działania może prowadzić do konfliktów. Sukces wymaga zrozumienia i poszanowania różnic oraz budowy nowej, wspólnej kultury.
2. Zarządzanie zasobami ludzkimi: Pracownicy są sercem każdej organizacji. Kluczowe jest utrzymanie talentów, jasne określenie ról i odpowiedzialności oraz unikanie napięć związanych z redukcją etatów.
3. Procesy biznesowe: Harmonizacja procesów, standaryzacja i eliminacja redundancji są kluczowe dla osiągnięcia synergii operacyjnych.
4. Technologia i systemy IT: Integracja systemów informatycznych może być kosztowna i czasochłonna, ale jest kluczowa dla zapewnienia sprawnej wymiany informacji.
5. Relacje z klientami i dostawcami: Kluczowe jest utrzymanie zaufania klientów i dostawców, zapewniając im ciągłość i jakość obsługi w trakcie zmian.
Przykład trudnej integracji: przejęcie Time Warner przez AOL
Jednym z najbardziej znanych przypadków problematycznej integracji było przejęcie Time Warner przez AOL w 2000 roku. Transakcja, warta 165 miliardów dolarów, miała na celu połączenie tradycyjnych mediów z szybko rozwijającym się sektorem internetowym. Jednakże:
- Kultury organizacyjne obu firm były diametralnie różne, co prowadziło do licznych konfliktów.
- Zbyt optymistyczne prognozy rozwoju sektora internetowego sprawiły, że wartość połączonej firmy drastycznie spadła wkrótce po transakcji.
- Brak efektywnej komunikacji i jasnego planu integracji spowodował chaos wewnątrz organizacji.
Ostatecznie transakcja ta uznawana jest za jedną z najbardziej nieudanych w historii M&A, co podkreśla znaczenie starannego planowania i realizacji integracji.
Nie można pominąć aspektów bilansowych i podatkowych
Transakcje M&A to procesy o wysokim stopniu złożoności, wymagające szczegółowej analizy bilansowej i podatkowej. Odpowiednie przygotowanie finansowo-księgowe pozwala na minimalizację ryzyk związanych z wyceną aktywów, alokacją kosztów oraz skutkami podatkowymi przejęcia lub połączenia. Kluczowe jest zapewnienie zgodności z przepisami oraz optymalizacja struktury transakcji, aby uniknąć nieoczekiwanych obciążeń podatkowych. Odpowiednie wsparcie pozwala na sprawne przeprowadzenie transakcji, redukcję ryzyk i maksymalizację wartości dla stron.
Największe wyzwania
- Zarządzanie oczekiwaniami: Ważne jest realistyczne podejście do osiągania synergii i korzyści z transakcji.
- Kwestie prawne i regulacyjne: Należy uwzględnić lokalne przepisy oraz wymagania antymonopolowe.
- Komunikacja: Brak jasnej komunikacji może prowadzić do chaosu i spadku morale wśród pracowników.
Jak doradcy mogą wspierać integrację?
Rola doradców w procesie integracji jest nieoceniona. Doradcy prawni i finansowi mogą wspierać firmy w:
- analizie zgodności prawnej transakcji,
- przygotowaniu umów i dokumentacji,
- doradztwie w zakresie restrukturyzacji organizacyjnej,
- rozwiązywaniu potencjalnych sporów,
- integracji systemów księgowo-finansowych,
- dokonania odpowiednich zmian w polityce rachunkowości.
Podsumowanie
Integracja firm po M&A to nie tylko wyzwanie, ale i szansa na stworzenie nowej, silniejszej organizacji. Kluczem do sukcesu jest szczegółowy plan, otwarta komunikacja i zaangażowanie wszystkich interesariuszy. Wsparcie doświadczonej kancelarii prawnej może być kluczowym elementem, który pozwoli uniknąć najczęstszych pułapek i skutecznie zrealizować cele strategiczne.
Autorzy artykułu: doradca podatkowy, doktor nauk ekonomicznych Dawid Garstecki, aplikant radcowski Maksymilian Sykulski
Masz pytania dotyczące fuzji i przejęć? Skontaktuj się z nami, aby omówić szczegóły. Nasz zespół ekspertów z przyjemnością pomoże Ci w każdym etapie procesu!
Dane kontaktowe:
radca prawny, doradca restrukturyzacyjny, wspólnik zarządzający
radca prawny, wspólnik kancelarii
m.stefanowski@ostrowski-legal.net
radca prawny, associate
Wpis nie stanowi porady ani opinii prawnej w rozumieniu przepisów prawa oraz ma charakter wyłącznie informacyjny. Stanowi wyraz poglądów jego autora na tematy prawnicze związane z treścią przepisów prawa, orzeczeń sądów, interpretacji organów państwowych i publikacji prasowych. Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy Sp.K. i autor wpisu nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne skutki decyzji podejmowanych na jego podstawie.
Powiązane posty
Przekształcenia, połączenia i podziały spółek według nowych zasad – #2 Zmiany na poziomie transgranicznym
29 września 2023 | Anna Wąsiewska
Przekształcenia, połączenia i podziały spółek według nowych zasad – #1 Zmiany na poziomie krajowym
21 września 2023 | Anna Wąsiewska
W zeszłym roku opublikowaliśmy dla Państwa artykuł na temat planowanej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w zakresie kompleksowego uregulowania procedury przekształcenia, łączenia i podziału spółek. W dniu 22 sierpnia 2023 r. Prezydent RP podpisał ustawę z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (dalej jako „Nowelizacja”) oraz ustawę z dnia 26 maja 2023 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek. W dniu 15 września 2023 r. przedmiotowe zmiany weszły w życie. Nowelizacja wprowadziła szereg nowych rozwiązań w zakresie reorganizacji spółek prawa handlowego, zarówno w […]
Podsumowanie Q2 na rynku M&A
29 września 2021 | Adrian Kęmpiński
Kontynuując rozpoczęty cykl podsumowań i analiz przedstawiamy najciekawsze wydarzenia drugiego kwartału rynku M&A. Drugi kwartał 2021 r. pokazuje wzrostową tendencję, o której wspominaliśmy w podsumowaniu pierwszej ćwierci tego roku. Obrazują to m.in. dane przedstawione przez analityków z FORDATA i Navigator Capital. Wynika z nich, że na rynku fuzji i przejęć przeprowadzono o 6 transakcji więcej niż w pierwszych trzech miesiącach roku 2021 i o 30 transakcji więcej względem drugiego kwartału roku 2020. Analizując ujawnioną wartość największej transakcji w drugim kwartale b.r. (1 860 mln PLN) można stwierdzić, że jest ona niewielka względem rekordowego przejęcia na rynku ubezpieczeń, opiewającego na ponad 12 […]