Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to jedna z najchętniej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na jej założenie lub przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) właśnie w spółkę z o.o. Skąd ten trend? Odpowiedź jest prosta – bezpieczeństwo, elastyczność i prestiż.

Dlaczego warto założyć spółkę z o.o.?

Spółka z o.o. to kapitałowa spółka handlowa, która posiada osobowość prawną. Oznacza to, że działa jako odrębny podmiot. Forma prowadzenia działalności jest odpowiednia na przykład dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu.

Dzięki temu spółka z o.o. idealnie sprawdza się jako forma prowadzenia działalności dla osób, które chcą minimalizować ryzyko finansowe, a jednocześnie zachować pełną kontrolę nad funkcjonowaniem firmy.

Struktura i zasady działania spółki z o.o.

Minimalny kapitał zakładowy spółki wynosi 5 000 zł, a wartość jednego udziału nie może być mniejsza niż 50 zł. Możliwe jest także tworzenie kapitału zapasowego lub rezerwowego, co dodatkowo zwiększa stabilność finansową spółki.

Spółka z o.o. ma określoną strukturę organizacyjną, w której kluczowe role pełnią:

• Zgromadzenie wspólników – najwyższa władza w spółce,
• Zarząd – organ wykonawczy odpowiedzialny za reprezentację i prowadzenie spraw spółki,
• Rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (opcjonalnie) – organy kontrolne.

Do organów, które muszą zostać powołane w każdej spółce, należy zarząd oraz zgromadzenie wspólników.

Zarząd

Zarząd podejmuje wszelkie czynności w sferze zewnętrznej spółki. Zarząd jest jednocześnie organem właściwym do podejmowania wszystkich decyzji, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów. Czynności podejmowane przez zarząd są działaniami własnymi spółki i wywołują dla niej bezpośrednie skutki.

Zarząd spółki z o.o. może być jednoosobowy albo wieloosobowy. Skład zarządu wspólnicy mogą określić w umowie spółki, wskazując liczbę członków zarządu lub minimalną lub maksymalną liczbę członków zarządu.

Zgromadzenie Wspólników

Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz prawo głosu przy podejmowaniu tych uchwał. Możliwość wpływania wspólników na bieżące zarządzanie spółką poprzez podejmowanie uchwał jest elementem osobowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa powyżej, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Powyższe nie narusza przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.

Dlaczego spółka z o.o. jest coraz bardziej popularna?

Obserwujemy dynamiczny wzrost liczby przedsiębiorców decydujących się na przekształcenie swojej JDG w spółkę z o.o. albo na rozpoczęcie działalności od razu w tej formie. Powodów jest kilka:

• ochrona majątku prywatnego – ryzyko biznesowe jest ograniczone do wkładów w spółkę,
• możliwość optymalizacji podatkowej – szczególnie przy większych dochodach,
• większe zaufanie partnerów biznesowych – forma spółki zwiększa wiarygodność,
• elastyczność organizacyjna – możliwość kształtowania zasad działania spółki według potrzeb.

W naszej praktyce regularnie spotykamy się z Klientami prowadzącymi JDG, którzy wraz z rozwojem działalności zauważają ograniczenia tej formy. Gdy rośnie skala biznesu, zwiększają się przychody lub zespół, a także ryzyko związane z odpowiedzialnością osobistą, coraz częściej pojawia się pytanie: czy to nie czas na spółkę z o.o.?

Wsparcie prawne przy zakładaniu spółki z o.o.

Założenie spółki z o.o. oraz jej późniejsze prowadzenie wymaga precyzyjnej znajomości przepisów prawa handlowego i podatkowego. Dlatego pomożemy Ci przeprowadzić proces założenia spółki profesjonalnie, bez zbędnego stresu i ryzyka.

Pomagamy w:

• przygotowaniu umowy spółki dostosowanej do indywidualnych potrzeb,
• rejestracji spółki w KRS,
• doradztwie w zakresie wyboru optymalnej struktury zarządczej,
• przekształceniach JDG w spółkę z o.o.

Nasza kancelaria od lat wspiera przedsiębiorców w procesie zakładania i obsługi spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Skontaktuj się z nami!