Zidentyfikowane przez Ministerstwo Sprawiedliwości problemy związane z brakiem pełnej rejestracji akcji w spółkach nienotowanych skłoniły ustawodawcę do przygotowania projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Projekt, oznaczony numerem UD152, ma zostać przyjęty w pierwszym kwartale 2025 r. Za jego opracowanie odpowiedzialny jest wiceminister sprawiedliwości Arkadiusz Myrcha. Nowelizacja ma nie tylko usprawnić dematerializację akcji, ale także zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Wprowadzenie nowych rozwiązań, takich jak powiązanie rejestracji akcji z Krajowym Rejestrem Sądowym oraz likwidacja podziału akcji na imienne i na okaziciela, ma zredukować ryzyko prawne i zwiększyć transparentność.

Skąd potrzeba zmian w przepisach o akcjach?

Ministerstwo Sprawiedliwości zauważyło, że wiele spółek nie wywiązało się z obowiązku rejestracji akcji, co wiązało się z poważnymi konsekwencjami dla bezpieczeństwa obrotu akcjami i stabilności systemu prawno-gospodarczego. Brak pełnych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) uniemożliwiał bowiem identyfikację podmiotów z informacjami o akcjonariuszach. Według Ministerstwa, problemy te rodziły ryzyko prawne oraz mogły skutkować niepewnością w obrocie akcjami.

Kluczowe zmiany w projekcie nowelizacji k.s.h.

Projekt nowelizacji przewiduje kilka istotnych zmian mających na celu poprawę przejrzystości i bezpieczeństwa transakcji akcjami w spółkach niepublicznych. Do najważniejszych rozwiązań należą:

1. Zwiększenie obowiązków informacyjnych
   W KRS obowiązkowo ujawniane będą dane o podmiotach, które prowadzą rejestry akcjonariuszy lub rejestrują akcje w depozycie papierów wartościowych. Dzięki temu wszystkie podmioty uczestniczące w rejestracji akcji będą widoczne w rejestrze publicznym, co przyczyni się do większej transparentności.
2. Rejestracja akcji powiązana z KRS
   Nowelizacja wprowadza obowiązek zgłaszania przez spółki zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego. Dodatkowo, w przypadku wygaśnięcia umowy, podmiot prowadzący rejestr będzie miał obowiązek poinformować o tym KRS. To rozwiązanie ma zapewnić aktualność danych i poprawić stabilność obrotu gospodarczego.
3. Możliwość przymuszania do rejestracji
   W sytuacji niewywiązania się spółki z obowiązku rejestracji akcji, sąd rejestrowy będzie mógł podejmować działania nadzorcze, w tym nałożyć grzywnę. Obecne przepisy nie przewidują skutecznych narzędzi egzekwujących obowiązek rejestracji, co prowadziło do licznych braków w rejestrach.
4. Rejestracja akcji na rachunkach DLT
   W KRS znajdą się również informacje o akcjach rejestrowanych na rachunkach DLT (technologia rozproszonego rejestru), co pozwoli na identyfikację wszystkich podmiotów z informacjami o akcjonariuszach i dodatkowo poprawi bezpieczeństwo obrotu.

Likwidacja podziału na akcje imienne i akcje na okaziciela

Kolejnym istotnym elementem nowelizacji jest likwidacja podziału akcji na imienne oraz na okaziciela. Jak wyjaśnia projektodawca, zmiana ta jest konsekwencją reformy z 2019 roku, która wprowadziła pojęcie akcji rejestrowej. Każda akcja – bez względu na jej wcześniejszą klasyfikację – zyskała bowiem status akcji rejestrowej, umożliwiający pełną identyfikację akcjonariuszy. W nowym systemie akcje będą rejestrowane bez podziału na kategorie, co ma uprościć obrót akcjami i ograniczyć ryzyko prawne związane z ich sprzedażą i zakupem.

Jakie korzyści może przynieść nowelizacja?

Planowana nowelizacja k.s.h. ma zapewnić większą przejrzystość oraz bezpieczeństwo obrotu akcjami w spółkach niepublicznych, co jest kluczowe dla stabilności rynku kapitałowego. Wprowadzenie obowiązków informacyjnych oraz nadzorczych mechanizmów przymuszających do rejestracji akcji zmniejszy liczbę niepewnych transakcji i zapewni pełną identyfikację akcjonariuszy. Dodatkowo, likwidacja podziału na akcje imienne i na okaziciela uprości zasady obrotu, zwiększając transparentność rynku.

Autor wpisu: adwokat Daria Bukowska, zespół prawa korporacyjnego i gospodarczego