Zawieszenie działalności sp. z o.o.

27 czerwca 2022 |

Zawieszenie działalności to nic innego jak przerwa w prowadzeniu działalności gospodarczej. Jakie korzyści się z tym wiążą i w jaki sposób to zrobić? Na co trzeba uważać? W dzisiejszym artykule skupimy się na zawieszeniu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „sp. z o.o.”).

Kiedy można zawiesić działalność sp. z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zawiesić działalność gospodarczą co do zasady z jakiegokolwiek powodu pod warunkiem, że nie zatrudnia pracowników. Dodatkowe warunki mogą zostać określone w umowie spółki.

Wyjątek: Działalność sp. z o.o. można zawiesić w przypadku zatrudniania pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym lub urlopie rodzicielskim, niełączących korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu. W przypadku zakończenia korzystania z urlopów lub złożenia przez pracownika wniosku dotyczącego łączenia korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu, taki pracownik ma prawo do wynagrodzenia jak za przestój, określonego przepisami prawa pracy, do zakończenia okresu zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej.

Ważne! Przed zawieszeniem działalności należy wyrejestrować z ZUS osoby zatrudnione z odpowiednich ubezpieczeń oraz złożyć formularz NIP-8.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres nie krótszy niż 30 dni do 24 miesięcy.

Zawieszenie rozpoczyna się w dniu wskazanym we wniosku o zawieszenie działalności, który składa się w sposób elektroniczny w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej jako „KRS”) za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Data rozpoczęcia zawieszenia nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku w KRS, czyli data może być adekwatna do wniosku składanego w KRS lub późniejsza.

Jak zawiesić działalność sp. z o.o.?

Przed zawieszeniem działalności sp. z o.o. należy dokładnie przeanalizować jej umowę spółki w kontekście poszukiwania postanowień, m. in. dotyczących kwestii takich jak do kogo należy kompetencja w tym zakresie.

Jeżeli w umowie brak jest takich postanowień decyzję w tym przedmiocie podejmuje zarząd sp. z o.o. zgodnie z art. 208 § 4-5 ustawy – Kodeksu spółek handlowych (decyzja/uchwała zarządu).

Do zawieszenia działalności sp. z o.o. niezbędne będzie także oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników, bądź oświadczenie w przedmiocie zatrudniania pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym lub urlopie rodzicielskim niełączących korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu.

Do wniosku w przedmiocie zgłoszenia zawieszenia działalności sp. z o.o. do KRS należy załączyć ww. dokumenty.

Jakie korzyści wiążą się z zawieszeniem działalności gospodarczej?

Po pierwsze, zgłoszenie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej sp. z o.o. jest zwolnione z opłat sądowych. Wpisy dokonane w wyniku rozpoznania takich wniosków nie podlegają także ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Po drugie, w przypadku zawieszenia działalności gospodarczej przez sp. z o. o., spółka jest zwolniona z obowiązku zapłaty zaliczek na podatek dochodowy CIT za okres zawieszenia działalności gospodarczej.

Po trzecie, nie trzeba składać deklaracji ZUS i VAT, przy czym dotyczy to wyłącznie pełnych okresów rozliczeniowych. Od tej zasady są jednak pewne wyjątki. Obowiązek złożenia deklaracji JPK VAT wystąpi przykładowo, gdy w okresie zawieszenia nastąpi wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, import usług, lub nabycie towarów w związku, z którym spółka jest podatnikiem podatku VAT).

Warto także podkreślić, że jeśli sp. z o. o. zawiesi działalność w trakcie roku obrotowego, to musi dokonać zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz złożyć sprawozdanie finansowe za dany rok. Jeśli zaś sp. z o.o. pozostawałaby w zawieszeniu przez cały rok obrotowy i nie wystąpiłoby żadne zdarzenie wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym, wówczas po spełnieniu łącznie tych warunków, można nie zamykać ksiąg i nie składać rocznego sprawozdania finansowego (art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości).

W okresie zawieszenia działalności sp. z o.o. nie powinna także podejmować żadnych czynności związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem działań mających na celu zachowanie albo zabezpieczenie źródła jej przychodu. Co do zasady, sp. z o.o. w okresie zawieszenia działalności może podejmować wyłącznie czynności, które umożliwią jej powrót do prowadzenia działalności gospodarczej.

Co wolno, a czego nie wolno robić, jakie są obowiązki w okresie zawieszenia działalności?

Spółka z o.o. w okresie zawieszenia nie może:

1.prowadzić bieżącej działalności gospodarczej,

2.osiągać bieżących przychodów.

Spółka z o.o. może natomiast:

1.przyjmować należności powstałe przed zawieszeniem,

2.regulować zobowiązania powstałe przed zawieszeniem,

3.osiągać przychody finansowe z czynności przed datą zawieszenia,

4.zbywać własne środki trwałe i wyposażenie,

5.wykonywać czynności niezbędne do zachowania przychodów lub zabezpieczać źródła przychodów, w tym rozwiązywania zawartych wcześniej umów,

6.powołać albo odwołać zarządcę sukcesyjnego.

W okresie zawieszenia sp. z o.o. ma obowiązek:

1.uczestniczyć we wszystkich postępowaniach: administracyjnych, sądowych, podatkowych, które dotyczą spółki,

2.wykonywać obowiązki nakazane przepisami,

3.uczestniczyć w kontrolach,

4.składać coroczne sprawozdanie finansowe,

5.prowadzić księgowość,

6.opłacać należności publicznoprawne (np. podatek od nieruchomości, podatek od środków transportowych, czy opłaty środowiskowe).

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację w kraju, w szczególności skutki pandemii koronawirusa oraz rosnącej inflacji, zarządy sp. z o.o. powinny w przypadku słabych wyników finansowych wziąć pod uwagę możliwość zawieszenia działalności spółki. Zawieszenie działalności sp. z o.o. wydaje się być jednym z lepszych rozwiązań w szczególności w sytuacji, w której sp. z o.o. nie miałaby zostać ostatecznie zlikwidowana.


Wpis nie stanowi porady ani opinii prawnej w rozumieniu przepisów prawa oraz ma charakter wyłącznie informacyjny. Stanowi wyraz poglądów jego autora na tematy prawnicze związane z treścią przepisów prawa, orzeczeń sądów, interpretacji organów państwowych i publikacji prasowych. Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy Sp.K. i autor wpisu nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne skutki decyzji podejmowanych na jego podstawie.


Ta strona wykorzystuje pliki cookies. Poprzez kliknięcie przycisku „Akceptuj", bądź „X", wyrażasz zgodę na wykorzystywanie przez nas plików cookies. Więcej o możliwościach zmiany ich ustawień, w tym ich wyłączenia, przeczytasz w naszej Polityce prywatności.
AKCEPTUJ