W polskim systemie prawnym od lat dostrzegalna jest luka w zakresie ochrony wspólników mniejszościowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązujące przepisy nie przewidują instrumentu, który pozwalałby wspólnikowi – z własnej inicjatywy – skutecznie zakończyć uczestnictwo w spółce, gdy jego prawa są poważnie naruszane. Projekt nowelizacji przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego może w tym zakresie oznaczać istotny przełom.

Dominacja większości a realia funkcjonowania spółki z o.o.

W praktyce zakres wpływu wspólnika na sprawy spółki jest wprost proporcjonalny do liczby posiadanych udziałów. To wspólnicy większościowi decydują o obsadzie zarządu, kierunkach działalności, podziale zysku czy podejmowaniu strategicznych uchwał. W efekcie wspólnik mniejszościowy często pozostaje pozbawiony realnego wpływu na funkcjonowanie podmiotu.

Sytuacja ta staje się szczególnie problematyczna, gdy relacje między wspólnikami ulegają pogorszeniu. Większość może wówczas wykorzystywać swoją pozycję do działań, które prowadzą do marginalizacji mniejszości – poprzez blokowanie dywidendy, ograniczanie dostępu do informacji czy utrudnianie zbycia udziałów.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki może uzależniać zbycie udziałów od zgody zgromadzenia wspólników albo zarządu. W praktyce oznacza to, że wspólnik mniejszościowy niejednokrotnie nie jest w stanie sprzedać swoich udziałów bez aprobaty większości. Nawet gdy formalne ograniczenia nie występują, potencjalny inwestor może zrezygnować z transakcji z uwagi na brak dostępu do rzetelnych informacji o spółce czy ryzyko konfliktu korporacyjnego.

„Więzień” spółki z o.o.

W efekcie powstaje sytuacja, w której wspólnik pozostaje w strukturze spółki wbrew swojej woli. Obowiązujące regulacje nie przewidują bowiem mechanizmu analogicznego do:

• wypowiedzenia umowy w spółkach osobowych,
• powództwa o ustąpienie wspólnika w prostej spółce akcyjnej.

Co prawda Kodeks spółek handlowych przewiduje powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o., jednak sam pokrzywdzony wspólnik mniejszościowy nie ma samodzielnej legitymacji do jego wytoczenia. Z pozwem mogą wystąpić pozostali wspólnicy reprezentujący więcej niż połowę kapitału zakładowego, a wyłączenie wspólnika wiąże się z obowiązkiem spłaty jego udziałów w wysokości ustalonej przez sąd. W praktyce oznacza to, że pokrzywdzony wspólnik może doprowadzić do wytoczenia takiego powództwa jedynie przy wsparciu innych wspólników posiadających odpowiedni pakiet udziałów.

Projekt nowelizacji – inicjatywa Komisji Kodyfikacyjnej

Projekt zmian został opublikowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego działającą przy Ministrze Sprawiedliwości. Choć zasadniczym celem nowelizacji jest modyfikacja przepisów dotyczących grup spółek, projekt obejmuje również nowe rozwiązanie w zakresie ochrony wspólników mniejszościowych.

Powództwo o ustąpienie wspólnika – główne założenia

Projekt przewiduje możliwość wniesienia przez wspólnika spółki z o.o. powództwa o ustąpienie ze spółki, jeżeli występuje ważna przyczyna wynikająca ze stosunków między wspólnikami albo między wspólnikiem a spółką, prowadząca do jego rażącego pokrzywdzenia.

W przypadku uwzględnienia powództwa sąd:

• orzeka ustąpienie wspólnika,
• nakazuje wykup jego udziałów,
• ustala cenę odpowiadającą wartości godziwej udziałów na dzień doręczenia pozwu.

Szczególnie istotne jest to, że sąd będzie mógł uwzględnić wartość, jaką udziały miałyby, gdyby nie doszło do działań prowadzących do pokrzywdzenia wspólnika. Otwiera to drogę do kompensacji sytuacji, w których np. większość doprowadziła do obniżenia wartości spółki poprzez działania sprzeczne z interesem wspólnika mniejszościowego.

Analogiczne rozwiązanie projekt przewiduje wobec akcjonariuszy niepublicznych spółek akcyjnych.

Znaczenie systemowe proponowanej zmiany

Wprowadzenie do Kodeksu spółek handlowych powództwa o ustąpienie wspólnika z inicjatywy własnej stanowiłoby istotne uzupełnienie systemu ochrony prawnej. Spółka z o.o. jako najczęściej wybierana forma prowadzenia działalności gospodarczej dotychczas nie oferowała mechanizmu wyjścia w sytuacji trwałego i poważnego konfliktu korporacyjnego.

Proponowana regulacja zachowuje równowagę interesów. Z jednej strony zapewnia realną ochronę wspólnikowi rażąco pokrzywdzonemu. Z drugiej, ogranicza możliwość skorzystania z tego instrumentu wyłącznie do przypadków kwalifikowanych, co zapobiega nadużyciom i destabilizacji spółek.

Nie bez znaczenia pozostaje również efekt prewencyjny. Sama świadomość, że działania naruszające prawa mniejszości mogą skutkować sądowym obowiązkiem wykupu udziałów po godziwej wartości, może skłaniać wspólników większościowych do większej staranności w przestrzeganiu standardów korporacyjnych.

Podsumowanie

Projekt nowelizacji KSH przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego odpowiada na wieloletnie postulaty doktryny i praktyki. Jeżeli proponowane przepisy wejdą w życie, wspólnicy mniejszościowi w spółkach z o.o. zyskają instrument pozwalający na realne wyjście z podmiotu w sytuacjach skrajnych.

Może to oznaczać jakościową zmianę w standardach ochrony wspólników w polskim prawie handlowym – zmianę długo oczekiwaną zarówno przez praktyków, jak i przedsiębiorców.