Przedsiębiorcy powinni przygotować się na istotne zmiany w zakresie prowadzenia rejestrów akcjonariuszy. W dniu 25 lutego 2025 r. opublikowano rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Proponowane zmiany mają na celu zwiększenie transparentności obrotu akcjami oraz wzmocnienie obowiązków informacyjnych spółek akcyjnych i prostych spółek akcyjnych. Obecnie projekt znajduje się w dalszym ciągu na etapie uzgodnień międzyresortowych, konsultacji społecznych oraz opiniowania przez właściwe organy.

Tło zmian – obowiązkowa dematerializacja akcji

Przypomnijmy, że od marca 2021 r. obowiązuje wymóg dematerializacji wszystkich akcji spółek niepublicznych. W jego następstwie akcje te muszą być zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy lub w depozycie papierów wartościowych. Ustawodawca ocenił dotychczasowe rozwiązania jako udane, ale praktyka ujawniła potrzebę dalszej korekty i doprecyzowania przepisów.

Nowe obowiązki zgłoszeniowe do KRS

Zarządy spółek będą zobowiązane do zgłaszania do sądu rejestrowego faktu zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych – wraz z oświadczeniem wszystkich członków zarządu potwierdzającym jej zawarcie. Analogicznie, rozwiązanie umowy również musi zostać zgłoszone w terminie 7 dni. To istotny krok w kierunku zwiększenia nadzoru nad realizacją obowiązków wynikających z dematerializacji akcji. Projektodawca wskazuje, iż w praktyce dochodziło do sytuacji, w których zawierano umowy o prowadzenie rejestru, jednak nie przekazywano niezbędnych dokumentów umożliwiających założenie tego rejestru.

Wydłużenie okresu ochronnego

Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych zakłada wydłużenie o kolejne dwa lata tzw. okresu ochronnego dla akcjonariuszy, którzy nie zdematerializowali swoich akcji. Oznacza to, że zamiast pierwotnie wyznaczonego terminu do 1 marca 2026 r., dokumenty akcji będą zachowywać moc dowodową aż do 1 marca 2028 r. Okres ochronny umożliwia akcjonariuszom wykazywanie swoich praw udziałowych wobec spółki na podstawie posiadanych papierowych dokumentów akcji. Propozycję przedłużenia terminu uzasadniono licznymi sygnałami o zagubionych lub zniszczonych dokumentach, które utrudniały akcjonariuszom dopełnienie obowiązku dematerializacji.

Rozszerzenie zakresu danych w rejestrze akcjonariuszy

Projekt ustawy przewiduje rozszerzenie zakresu danych w rejestrze akcjonariuszy o numer PESEL lub datę urodzenia (a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną – firmy, numeru akcjonariusza we właściwym rejestrze oraz nazwy tego rejestru), aby umożliwić jednoznaczną identyfikację akcjonariuszy. Ma to na celu zwiększenie bezpieczeństwa obrotu i ograniczenie ryzyka nabycia akcji od osoby nieuprawnionej. PESEL, data urodzenia czy adres zamieszkania akcjonariusza będą udostępniane tylko po wykazaniu interesu prawnego (np. gdy w rejestrze znajdują się dane dwóch osób o tym samym nazwisku i imieniu). To kompromis między potrzebą identyfikacji a ochroną danych osobowych zgodnie z RODO. Chcąc pogodzić uprawnienie do prywatności oraz dostępu do danych zgromadzonych w rejestrze projekt nowelizacji przewiduje, że ww. dane dostępne będą dla podmiotów wskazanych w ustawie, jeżeli dostatecznie zostanie usprawiedliwiona potrzeba dostępu do tych danych.

Nowa forma zgody na wpis w rejestrze

Oświadczenie osoby, której uprawnienia mają zostać wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis w rejestrze, musi mieć formę:

• pisemną z podpisem notarialnie poświadczonym,
• pisemną w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr,
• lub elektroniczną z kwalifikowanym podpisem, podpisem zaufanym lub osobistym.

Projektodawca wskazuje, że takie rozwiązanie ma nie tylko umożliwiać identyfikację osoby składającej oświadczenie, ale również zmniejsza ryzyko przyjęcia oświadczenia od osoby nieuprawnionej.

Rezygnacja z podziału na akcje imienne i na okaziciela

Nowelizacja przewiduje całkowite odejście od klasyfikacji akcji na imienne i na okaziciela. Po obowiązkowej dematerializacji każda akcja staje się rejestrowa, a różnice między kategoriami przestały mieć znaczenie prawne, gdyż każda akcja – bez względu na to, czy jest akcją na okaziciela czy akcją imienną – ma status akcji rejestrowej, umożliwiającej identyfikację także akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji na okaziciela.

Sankcje za niewykonanie obowiązków

Projekt nowelizacji przewiduje wzmocnienie nadzoru sądów rejestrowych nad realizacją obowiązków spółek w zakresie dematerializacji akcji. W przypadku niedopełnienia obowiązków rejestracyjnych, sądy będą mogły podejmować działania nadzorcze, w tym nakładać grzywny na osoby odpowiedzialne za naruszenie przepisów. Szczególnie istotne jest wprowadzenie sankcji za brak zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy – członek zarządu, który zaniecha tego obowiązku, może zostać ukarany grzywną sięgającą nawet 20 000 zł. Nowe regulacje mają na celu zwiększenie dyscypliny wśród spółek oraz zapewnienie skutecznego egzekwowania przepisów dotyczących rejestru akcjonariuszy.

Co warto zrobić już teraz?

Choć ustawa ma wejść w życie po upływie 8 miesięcy od dnia ogłoszenia, a sam projekt znajduje się obecnie na etapie opiniowania, spółki, które dotąd nie zawarły ani nie zgłosiły umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, powinny jak najszybciej uzupełnić te zaległości. Planowany termin przyjęcia projektu przez Radę Ministrów przypada na II kwartał 2025 roku. Projekt przewiduje także określone terminy dostosowawcze, które będą wiążące dla spółek po wejściu ustawy w życie.

Jeśli Twoja spółka emituje akcje i nie jesteś pewien, czy wykonano wszystkie formalności – warto to sprawdzić i skonsultować z doradcą prawnym. Niewykonanie obowiązków może oznaczać nie tylko kary finansowe, ale również problemy z realizacją praw z akcji.

Chcesz wiedzieć, jak nowelizacja wpłynie na Twoją spółkę? Skontaktuj się z nami – pomożemy dostosować dokumentację i procedury do nadchodzących zmian w przepisach.

Autor artykułu: aplikant radcowski Maciej Gliszczyński