Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych przewiduje istotną przebudowę zasad funkcjonowania grup spółek. Zmiany mają charakter systemowy – rezygnują z dotychczasowego, sformalizowanego modelu holdingowego i wprowadzają możliwość działania w interesie grupy spółek przy jednoczesnym zachowaniu równowagi interesów spółek, ochronie praw wspólników oraz zapewnieniu wypłacalności spółki zależnej. Koncepcyjnie rozwiązania te nawiązują do tzw. doktryny Rezenblum, ukształtowanej w orzecznictwie francuskim, uznawanej za najbardziej wpływowy europejski wzorzec regulacyjny w zakresie odpowiedzialności w grupach spółek. Doktryna ta dopuszcza podejmowanie przez spółkę zależną działań korzystnych dla całej grupy, nawet jeśli są one chwilowo niekorzystne dla niej samej, pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek: istnienia rzeczywistej, trwałej struktury […]

Dnia 13 października 2022 r. wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (z.U. z 2022 r. poz. 807). Kodeks spółek handlowych (dalej jako „k.s.h.”) nie jest jednak jedyną ustawą regulującą kwestie dotyczące spółek – są też ustawy podatkowe, np. ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako „ustawa o CIT”). Bywa, że przepisy k.s.h. mogą kolidować z przepisami podatkowymi. Taka sytuacja będzie mieć miejsce w przypadku wspomnianej powyżej nowelizacji. Jedną z najważniejszych zmian w nowelizacji k.s.h. jest możliwość wydawania wiążących poleceń przez spółkę dominującą spółkom zależnym w celu realizacji wspólnego interesu. Czym są wiążące polecenia? Spółka dominująca oraz spółka […]

W Sejmie właśnie skończyły się prace nad tzw. „prawem holdingowym”, czyli dużymi zmianami w kodeksie spółek handlowych. Nowelizacja może istotnie wpłynąć na sposób funkcjonowania grup kapitałowych. Wdrażanie nowych przepisów będzie też dla spółek sposobnością do aktualizacji (lub stworzenia) ładów korporacyjnych, a dla członków ich organów – do przyjrzenia się kwestii odpowiedzialności. Kluczowymi rozwiązaniami przewidzianymi w projekcie nowelizacji k.s.h. są: 1. wprowadzenie możliwości tworzenia sformalizowanych grup spółek (art. 211 k.s.h.), 2. wzmocnienie roli organów nadzorczych w spółkach (art. 2191 sp. z o.o. oraz art. 483 k.s.h. spółka akcyjna), 3. ocena ryzyka biznesowego (Business Judgement Rule). Grupy Spółek Grupami spółek w świetle […]