Rok 2024 przyniósł Polsce tytuł lidera rynku fuzji i przejęć w Europie Środkowo-Wschodniej (CEE). Wbrew globalnemu spowolnieniu gospodarczemu i niestabilności makroekonomicznej, w samym tylko 2024 roku przeprowadzono w Polsce około 348 transakcji. Tym samym Polska utrzymała pozycję najdynamiczniej rozwijającego się rynku M&A w regionie CEE. Sukces ten nie jest przypadkowy. Polska przyciąga coraz więcej inwestorów zagranicznych. Główną grupę inwestorów stanowią nabywcy ze Stanów Zjednoczonych, Niemiec i Wielkiej Brytanii. Najczęstszymi obszarami zainteresowania inwestorów są: sektor telekomunikacji, mediów i technologii (TMT), usługi biznesowe oraz infrastruktura. To właśnie tam obserwujemy wzmożoną aktywność funduszy private equity i inwestorów branżowych. Przykładem może być przejęcie, dokonane […]
Zakaz promocji i reklamy udziałów w spółce z o.o.
14 listopada 2023 | Anna Wąsiewska
Z dniem 10 listopada 2023 r. weszła w życie kolejna nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Nowelizacja wprowadziła zakaz publicznej promocji i reklamy nabycia lub objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Źródłem zmian jest ustawa z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 414 z późn. zm., dalej jako „Ustawa”).

Wprowadzony do Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „k.s.h.”) zakaz promocji i reklamy dotyczy zarówno już istniejących, jak i nowych udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Do k.s.h. dodano art. 1821 , zgodnie z którym:
§ 1. Oferta nabycia udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.
§ 2. Nabycie udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.
oraz art. 2571 w brzmieniu:
§ 1. Oferta objęcia nowych udziałów w spółce nie może być składana nieoznaczonemu adresatowi.
§ 2. Objęcie nowych udziałów w spółce nie może być promowane przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.
Promowanie
Pojęcie „promowania” zostało zdefiniowane w uzasadnieniu rządowego projektu Ustawy. Promowanie powinno być rozumiane jako kierowanie reklam i innych form promocji do nieoznaczonego adresata. Pojęcie to obejmie więc także inne niż reklama formy zachęcania potencjalnych inwestorów do dokonania inwestycji, jeżeli zachęty te mogą prowadzić do decyzji inwestycyjnej.
Cel
Zgodnie z uzasadnieniem rządowego projektu Ustawy wprowadzenie zakazu publicznego promowania nabycia i objęcia udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością ma na celu zapewnienie równych i sprawiedliwych zasad pozyskiwania kapitału przez spółki o różnych formach prawnych. Ma także wyłączyć możliwość zbywania udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu usług podmiotów nienadzorowanych, które mogłyby, działając w ramach swobody działalności gospodarczej, publicznie promować nabycie takich udziałów za pomocą portali internetowych, pełniących analogiczną funkcję do platform prowadzonych przez dostawców usług finansowania społecznościowego.
Sankcje
Za naruszenie zakazu promocji i reklamy grozi grzywna, kara ograniczenia wolności albo kara pozbawienia wolności do 6 miesięcy (art. 5951 i 5952 k.s.h.).
Co zmiany oznaczają w praktyce?
Przed wejściem w życie nowelizacji często spotykanym sposobem pozyskiwania finansowania na rozwój działalności prowadzonej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością były publiczne ogłoszenia zamieszczane między innymi na internetowych grupach inwestycyjnych. W związku z wprowadzonym zakazem spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku braku zdefiniowanych inwestorów będzie musiała w praktyce ograniczyć pozyskiwanie finansowania do zaciągania pożyczek oraz emisji obligacji. Cel przedstawiony w uzasadnieniu projektu Ustawy, zgodnie z którym wprowadzone zmiany mają zapewnić równe i sprawiedliwe zasady pozyskiwania kapitału przez spółki o różnych formach prawnych, wydaje się być więc co najmniej wątpliwy.

Wpis nie stanowi porady ani opinii prawnej w rozumieniu przepisów prawa oraz ma charakter wyłącznie informacyjny. Stanowi wyraz poglądów jego autora na tematy prawnicze związane z treścią przepisów prawa, orzeczeń sądów, interpretacji organów państwowych i publikacji prasowych. Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy Sp.K. i autor wpisu nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne skutki decyzji podejmowanych na jego podstawie.