Od kilku lat widać wyraźną tendencję do uelastyczniania procedur korporacyjnych i przenoszenia ich do świata cyfrowego. Dotychczas formalizm związany z funkcjonowaniem spółek z ograniczoną odpowiedzialnością był jednym z tych obszarów, które zmieniały się najwolniej. Nadal obowiązują przepisy wymagające papierowych dokumentów, własnoręcznych podpisów i tradycyjnego doręczania pism. Ministerstwo Sprawiedliwości zapowiada jednak odejście od takich rozwiązań. W wykazie prac legislacyjnych rządu pojawił się projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, oznaczony jako UDER98, nad którym pracuje wiceminister Arkadiusz Myrcha. Rząd ma zająć się projektem w pierwszym kwartale 2026 r.

Propozycje zmian są stosunkowo wąskie, ale w praktyce mogą znacząco ułatwić codzienne funkcjonowanie spółek zwłaszcza tych, które od dawna operują głównie online lub mają wspólników pracujących zdalnie.

Elektroniczne zawiadomienia bez zbędnych formalności

W obecnym stanie prawnym wspólnik, który chce otrzymywać zawiadomienia o zgromadzeniach drogą elektroniczną (art. 238 par. 1 k.s.h) musi wcześniej wyrazić zgodę w formie pisemnej. Oznacza to konieczność złożenia odrębnego dokumentu z własnoręcznym podpisem albo podpisem kwalifikowanym.

Ministerstwo proponuje więc, by zrezygnować z wymogu formy pisemnej i dopuścić zwykłą formę dokumentową. W praktyce oznacza to, że wystarczy skan, e-mail, plik PDF lub inne trwałe utrwalenie oświadczenia woli, bez konieczności posługiwania się podpisem odręcznym czy kwalifikowanym.

Według resortu ryzyko nadużyć w tym obszarze jest niewielkie, a nadmierny formalizm nie przystaje do sposobu, w jaki obecnie działają spółki kapitałowe. Zmiana ta miałaby uprościć komunikację, skrócić procedury i zakończyć niepotrzebne spory o „prawidłowość doręczenia”.

Pełnomocnictwo na zgromadzenie  – łatwiejsze, ale jeśli wspólnicy tak chcą

Drugą ważną propozycją jest złagodzenie wymogów dotyczących pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniach wspólników. Obecnie takie pełnomocnictwo, pod rygorem nieważności, wymaga formy pisemnej. To rozwiązanie, które powstawało w czasach, gdy zgromadzenia odbywały się wyłącznie stacjonarnie, a komunikacja elektroniczna nie miała dzisiejszego znaczenia.

Ministerstwo zauważa, że dziś większość spółek funkcjonuje w sposób hybrydowy lub całkowicie zdalny. Wspólnicy pracują z różnych miast, a decyzje zapadają podczas wideokonferencji. Tradycyjny papierowy dokument bywa więc tylko zbędną barierą.

Projekt zakłada, że wspólnicy będą mogli w umowie spółki dopuścić formę dokumentową pełnomocnictw. Oznacza to, że forma pisemna nadal byłaby domyślna, ale spółki, które chcą działać szybciej i bardziej cyfrowo, mogłyby ją zastąpić rozwiązaniem mniej sformalizowanym.

Resort podkreśla, że decyzja pozostawiona wspólnikom daje elastyczność  – każda spółka sama określi poziom bezpieczeństwa i identyfikacji pełnomocników odpowiedni do swojej sytuacji. W spółkach rodzinnych lub o niewielkiej liczbie wspólników forma dokumentowa może w zupełności wystarczyć. W dużych strukturach z udziałem wielu inwestorów zachowanie formy pisemnej może być nadal uzasadnione.

Cyfryzacja spółek z o.o. – mała zmiana o dużym znaczeniu

Choć projekt nie przewiduje rewolucji, kierunek jest jasny: uproszczenie komunikacji korporacyjnej i przygotowanie spółek z o.o. do funkcjonowania w pełni cyfrowym środowisku. Zmiany mają też wpisywać się w szersze plany ujednolicania procesu doręczeń elektronicznych w administracji i biznesie.

Jeżeli projekt zostanie przyjęty, wspólnicy spółek z o.o. będą mogli szybciej reagować na ważne zdarzenia, bez konieczności wymiany fizycznych dokumentów. Ułatwi to prowadzenie spółek, które mają rozproszonych udziałowców, zagranicznych inwestorów, a także takich, które większość procesów prowadzą w formie zdalnej.

Nowelizacja jest kolejnym krokiem w kierunku odformalizowania kodeksu spółek handlowych i dostosowania go do realiów, w których już dawno funkcjonuje praktyka biznesowa.