Zawieszenie działalności to nic innego jak przerwa w prowadzeniu działalności gospodarczej. Jakie korzyści się z tym wiążą i w jaki sposób to zrobić? Na co trzeba uważać? W dzisiejszym artykule skupimy się na zawieszeniu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „sp. z o.o.”).

Kiedy można zawiesić działalność sp. z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zawiesić działalność gospodarczą co do zasady z jakiegokolwiek powodu pod warunkiem, że nie zatrudnia pracowników. Dodatkowe warunki mogą zostać określone w umowie spółki.

Wyjątek: Działalność sp. z o.o. można zawiesić w przypadku zatrudniania pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym lub urlopie rodzicielskim, niełączących korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu. W przypadku zakończenia korzystania z urlopów lub złożenia przez pracownika wniosku dotyczącego łączenia korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu, taki pracownik ma prawo do wynagrodzenia jak za przestój, określonego przepisami prawa pracy, do zakończenia okresu zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej.

Ważne! Przed zawieszeniem działalności należy wyrejestrować z ZUS osoby zatrudnione z odpowiednich ubezpieczeń oraz złożyć formularz NIP-8.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres nie krótszy niż 30 dni do 24 miesięcy.

Zawieszenie rozpoczyna się w dniu wskazanym we wniosku o zawieszenie działalności, który składa się w sposób elektroniczny w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej jako „KRS”) za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Data rozpoczęcia zawieszenia nie może być wcześniejsza niż data złożenia wniosku w KRS, czyli data może być adekwatna do wniosku składanego w KRS lub późniejsza.

Jak zawiesić działalność sp. z o.o.?

Przed zawieszeniem działalności sp. z o.o. należy dokładnie przeanalizować jej umowę spółki w kontekście poszukiwania postanowień, m. in. dotyczących kwestii takich jak do kogo należy kompetencja w tym zakresie.

Jeżeli w umowie brak jest takich postanowień decyzję w tym przedmiocie podejmuje zarząd sp. z o.o. zgodnie z art. 208 § 4-5 ustawy – Kodeksu spółek handlowych (decyzja/uchwała zarządu).

Do zawieszenia działalności sp. z o.o. niezbędne będzie także oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników, bądź oświadczenie w przedmiocie zatrudniania pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym lub urlopie rodzicielskim niełączących korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu.

Do wniosku w przedmiocie zgłoszenia zawieszenia działalności sp. z o.o. do KRS należy załączyć ww. dokumenty.

Jakie korzyści wiążą się z zawieszeniem działalności gospodarczej?

Po pierwsze, zgłoszenie zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej sp. z o.o. jest zwolnione z opłat sądowych. Wpisy dokonane w wyniku rozpoznania takich wniosków nie podlegają także ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Po drugie, w przypadku zawieszenia działalności gospodarczej przez sp. z o. o., spółka jest zwolniona z obowiązku zapłaty zaliczek na podatek dochodowy CIT za okres zawieszenia działalności gospodarczej.

Po trzecie, nie trzeba składać deklaracji ZUS i VAT, przy czym dotyczy to wyłącznie pełnych okresów rozliczeniowych. Od tej zasady są jednak pewne wyjątki. Obowiązek złożenia deklaracji JPK VAT wystąpi przykładowo, gdy w okresie zawieszenia nastąpi wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów, import usług, lub nabycie towarów w związku, z którym spółka jest podatnikiem podatku VAT).

Warto także podkreślić, że jeśli sp. z o. o. zawiesi działalność w trakcie roku obrotowego, to musi dokonać zamknięcia ksiąg rachunkowych oraz złożyć sprawozdanie finansowe za dany rok. Jeśli zaś sp. z o.o. pozostawałaby w zawieszeniu przez cały rok obrotowy i nie wystąpiłoby żadne zdarzenie wywołujące skutki o charakterze majątkowym lub finansowym, wówczas po spełnieniu łącznie tych warunków, można nie zamykać ksiąg i nie składać rocznego sprawozdania finansowego (art. 12 ust. 3b ustawy o rachunkowości).

W okresie zawieszenia działalności sp. z o.o. nie powinna także podejmować żadnych czynności związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem działań mających na celu zachowanie albo zabezpieczenie źródła jej przychodu. Co do zasady, sp. z o.o. w okresie zawieszenia działalności może podejmować wyłącznie czynności, które umożliwią jej powrót do prowadzenia działalności gospodarczej.

Co wolno, a czego nie wolno robić, jakie są obowiązki w okresie zawieszenia działalności?

Spółka z o.o. w okresie zawieszenia nie może:

1.prowadzić bieżącej działalności gospodarczej,

2.osiągać bieżących przychodów.

Spółka z o.o. może natomiast:

1.przyjmować należności powstałe przed zawieszeniem,

2.regulować zobowiązania powstałe przed zawieszeniem,

3.osiągać przychody finansowe z czynności przed datą zawieszenia,

4.zbywać własne środki trwałe i wyposażenie,

5.wykonywać czynności niezbędne do zachowania przychodów lub zabezpieczać źródła przychodów, w tym rozwiązywania zawartych wcześniej umów,

6.powołać albo odwołać zarządcę sukcesyjnego.

W okresie zawieszenia sp. z o.o. ma obowiązek:

1.uczestniczyć we wszystkich postępowaniach: administracyjnych, sądowych, podatkowych, które dotyczą spółki,

2.wykonywać obowiązki nakazane przepisami,

3.uczestniczyć w kontrolach,

4.składać coroczne sprawozdanie finansowe,

5.prowadzić księgowość,

6.opłacać należności publicznoprawne (np. podatek od nieruchomości, podatek od środków transportowych, czy opłaty środowiskowe).

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację w kraju, w szczególności skutki pandemii koronawirusa oraz rosnącej inflacji, zarządy sp. z o.o. powinny w przypadku słabych wyników finansowych wziąć pod uwagę możliwość zawieszenia działalności spółki. Zawieszenie działalności sp. z o.o. wydaje się być jednym z lepszych rozwiązań w szczególności w sytuacji, w której sp. z o.o. nie miałaby zostać ostatecznie zlikwidowana.

Wpis nie stanowi porady ani opinii prawnej w rozumieniu przepisów prawa oraz ma charakter wyłącznie informacyjny. Stanowi wyraz poglądów jego autora na tematy prawnicze związane z treścią przepisów prawa, orzeczeń sądów, interpretacji organów państwowych i publikacji prasowych. Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy Sp.K. i autor wpisu nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne skutki decyzji podejmowanych na jego podstawie.