W ramach problematyki odpowiedzialności cywilnoprawnej piastunów organów spółek kapitałowych największe znaczenie praktyczne mają przepisy zawarte w Kodeksie spółek handlowych („k.s.h.”). W niniejszym artykule skupimy się na art. 483 k.s.h., regulującym odpowiedzialność członków organów spółki akcyjnej za wyrządzoną szkodę spółce w kontekście członków rady nadzorczej.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 483 k.s.h.:

§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy.

§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Tak szeroko określona odpowiedzialność członków rady nadzorczej znajduje uzasadnienie w znacznych uprawnieniach tych osób. Odpowiadają oni bowiem za nadzór nad zarządzaniem cudzym majątkiem.

Artykuł 483 k.s.h. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że statut spółki akcyjnej nie może zawierać rozwiązań wyłączających lub ograniczających jego zastosowanie. Nie ma jednak przeszkód, aby spółka zwolniła członka rady nadzorczej od odpowiedzialności na zasadach ogólnych, np. poprzez zwolnienie z długu w trybie art. 508 Kodeksu cywilnego („k.c.”).

Przesłanki odpowiedzialności

Wśród przesłanek odpowiedzialności członków rady nadzorczej na podstawie art. 483 k.s.h. wyróżnia się:

1) sprzeczne z prawem lub postanowieniami statutu działanie lub zaniechanie,

2) zawinione działanie lub zaniechanie,

3) szkodę poniesioną przez spółkę,

4) adekwatny związek przyczynowy między szkodą a bezprawnym i zawinionym  
    działaniem lub  zaniechaniem osób w tym przepisie wskazanych. 

Sprzeczne z prawem lub postanowieniami statutu działanie lub zaniechanie

Odpowiedzialność cywilnoprawna członka rady nadzorczej może być zarówno następstwem działania, jak i zaniechania, o ile jednocześnie zachowanie to pozostaje sprzeczne z przepisami prawa lub statutem spółki. Może powstać w sytuacji, gdy co prawda działanie osób piastujących funkcje w spółce jest zgodne z przepisami powszechnie obowiązującego prawa, ale stanowi jednak naruszenie reguł umownych. Wskazuje na to posłużenie się przez prawodawcę spójnikiem „lub”. Przepisy prawa, o których tu mowa, należy rozumieć szeroko, to jest jako przepisy k.s.h., ale również wszelkich innych ustaw.

Ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 483 k.s.h. nie może ograniczać się przy tym jedynie do ogólnikowego stwierdzenia, że działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub statutem spółki. Powinno ono wskazywać na czym polegała sprzeczność zachowania członka organu spółki z oznaczonym przepisem prawa lub konkretnym postanowieniem statutu spółki.

Ciężar dowodu

Odpowiedzialność zdefiniowana w art. 483 k.s.h. stanowi odpowiedzialność odszkodowawczą, opartą na zasadzie winy. Członek rady nadzorczej (a nie spółka) jest w tym przypadku obciążony dowodem braku winy, czyli dołożenia należytej staranności przy wykonywaniu swoich zadań. Spółka natomiast zobowiązana jest udowodnić działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem lub ze statutem spółki, szkodę oraz związek przyczynowy pomiędzy działaniem lub zaniechaniem a poniesioną przez spółkę szkodą.

Członkowie rady nadzorczej mogą uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykażą, że ich działanie lub zaniechanie, sprzeczne z prawem lub statutem spółki, powodujące powstanie po jej stronie szkody, nie było przez nich zawinione. Członek rady nadzorczej uwolni się od odpowiedzialności z art. 483 § 1 k.s.h., jeśli wykaże, że działanie lub zaniechanie sprzeczne z prawem i powodujące po stronie spółki szkodę nie było umyślne, a do tego nie wynikało z niedbalstwa. Tytułem przykładu można wskazać przypadek naruszenia przepisu, którego interpretacja jest niejednoznaczna i nastręcza obiektywnych trudności także profesjonalistom z danej dziedziny prawa, czy przypadek naruszenia postanowienia statutu źle zredagowanego i kontrowersyjnego w swej treści oraz znaczeniu.

W doktrynie wyrażono ponadto stanowisko, że gdy osoba piastująca w spółce funkcję członka rady nadzorczej jest nieudolna, ale nie narusza prawa bądź statutu spółki, to nie może odpowiadać na podstawie art. 483 k.s.h. Nie wyklucza to jednak jej odpowiedzialności w oparciu o stosunek prawny łączący ją ze spółką lub stosunek cywilnoprawny.

Wina

Wina ma być przypisana konkretnej osobie – niewystarczająca jest wina anonimowa. Stopień winy w świetle przywołanych przepisów nie ma znaczenia. Członek rady nadzorczej ponosi majątkową odpowiedzialność odszkodowawczą, jeżeli można przypisać mu jakąkolwiek winę, choćby w najmniejszym stopniu.

Szkoda i adekwatny związek przyczynowy

Pojęcia szkody i adekwatnego związku przyczynowego między jej powstaniem a zachowaniem członka rady nadzorczej należy rozumieć zgodnie ze znaczeniem ugruntowanym na gruncie prawa cywilnego. Szkoda, o której mowa w art. 483 § 1 k.s.h., obejmuje zarówno szkodę rzeczywistą, jak i utracone korzyści, zaś adekwatny związek przyczynowy eliminuje objęcie odpowiedzialnością następstw wykraczających poza standardowe, typowe następstwa naruszenia.

Działanie członka rady nadzorczej podjęte na podstawie uchwały innego organu spółki nie stanowi okoliczności zwalniającej od odpowiedzialności odszkodowawczej. Członkowie organów nie mają bowiem obowiązku mechanicznego wykonywania uchwał, w szczególności jeżeli w ten sposób mogliby narazić się na odpowiedzialność.

Udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium w ramach zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie zwalania ich automatycznie od odpowiedzialności majątkowej. Jak wskazuje się w doktrynie, udzielenie im absolutorium może zwolnić członków władz spółki od odpowiedzialności przewidzianej w art. 483 k.s.h., jedynie w przypadku, gdy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy przedstawione zostały materiały, z których jednoznacznie wynikało wyrządzenie spółce szkody, a mimo to członkowie rady nadzorczej spółki uzyskali absolutorium.

Odpowiedzialność majątkowa określona w art. 483 k.s.h. nie jest czasowo nieograniczona. Na mocy art. 488 k.s.h., roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem pięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Odpowiedzialność solidarna

Zgodnie z art. 485 k.s.h. odpowiedzialność członków rady nadzorczej za szkodę wyrządzoną spółce jest solidarna. Spółka może domagać się więc naprawienia szkody od wszystkich członków rady nadzorczej, jak i od każdego z nich. Spełnienie świadczenia przez jednego lub kilku członków zwalnia pozostałych członków względem spółki, zachowana zostaje jednak odpowiedzialność regresowa między współdłużnikami solidarnymi oparta na art. 441 § 2 k.c.

Nowelizacja k.s.h. z 9 lutego 2022 r.

Z dniem 13 października 2022 r. wejdzie w życie ustawa o zmianie ustawy – Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 9 lutego 2022 r. Na jej podstawie zmianie ulegnie m.in. art. 483 k.s.h. Mocą noweli uchylony zostanie § 2 tego przepisu.  Poza uchyleniem § 2, art. 483 k.s.h. zostanie uzupełniony o § 3, zgodnie z którym: Członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.  

Obowiązek dokładania staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków rady nadzorczej regulować będzie art. 387¹ k.s.h., zgodnie z którym:

§ 1. Członek rady nadzorczej powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki.

§ 2. Członek rady nadzorczej nie może ujawniać tajemnic spółki, także po wygaśnięciu mandatu.

Podwyższone wymogi stawiane członkom organów spółki akcyjnej należy interpretować na dwa sposoby: podmiotowo oraz funkcjonalnie. Od strony podmiotowej nie powinna się podejmować funkcji członka organu osoba nieposiadająca wiedzy lub doświadczenia, niezbędnych do pełnienia takiej funkcji. W zakresie funkcjonalnym członek organu spółki zobowiązany jest dochować podwyższonych standardów staranności w toku pełnienia funkcji. Dotyczy to w szczególności członków rady nadzorczej, którzy nie mogą poprzestać wyłącznie na uczestnictwie w posiedzeniach rady nadzorczej, lecz powinni efektywnie sprawować nadzór nad prowadzeniem spraw spółki przez jej zarząd.

 

Wpis nie stanowi porady ani opinii prawnej w rozumieniu przepisów prawa oraz ma charakter wyłącznie informacyjny. Stanowi wyraz poglądów jego autora na tematy prawnicze związane z treścią przepisów prawa, orzeczeń sądów, interpretacji organów państwowych i publikacji prasowych. Kancelaria Ostrowski i Wspólnicy Sp.K. i autor wpisu nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne skutki decyzji podejmowanych na jego podstawie.