Pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki jawnej stanowi poważne ograniczenie jego pozycji korporacyjnej. Zgodnie z art. 30 § 2 Kodeksu spółek handlowych, możliwe jest to jedynie z ważnych przyczyn i na mocy orzeczenia sądu. Jednakże dla skutecznego wszczęcia postępowania konieczne jest uprzednie podjęcie uchwały przez wspólników.

Prawo wspólnika do reprezentacji

Art. 29 k.s.h. przyznaje każdemu wspólnikowi spółki jawnej prawo do jej reprezentowania, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Prawo to jest zaliczane do podstawowych uprawnień korporacyjnych i stanowi element stosunku prawnego łączącego wspólnika ze spółką.

W art. 30 § 2 k.s.h. przewidziano, że sąd może pozbawić wspólnika prawa do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji, jeżeli dopuszcza się on rażącego naruszenia obowiązków wobec spółki lub z innych ważnych przyczyn jego dalsze działanie zagraża interesowi spółki. W takim przypadku konieczne jest uprzednie podjęcie uchwały przez pozostałych wspólników.

Kwestia charakteru roszczenia

Zagadnienie charakteru prawnego roszczenia opartego na art. 30 § 2 k.s.h. stało się przedmiotem pytania prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Katowicach. Sąd ten wskazał, że prawo reprezentowania spółki jawnej jest prawem korporacyjnym wspólnika, zaliczanym do niemajątkowych uprawnień wynikających ze stosunku spółki. Zauważono przy tym, że uprawnienie to może być kształtowane w sposób elastyczny, zgodnie z wolą wspólników.

Sąd Apelacyjny podkreślił, że celem instytucji pozbawienia prawa do reprezentacji jest ochrona interesu spółki i jej wspólników przed działaniami innego wspólnika, które uniemożliwiają osiągnięcie celu gospodarczego spółki. W doktrynie przeważa pogląd, że roszczenie to ma charakter niemajątkowy, ponieważ dotyczy bezpośrednio prawa korporacyjnego, a nie konkretnego dobra majątkowego.

Sąd wskazał również na trudności praktyczne związane z ustaleniem wartości przedmiotu sporu w sytuacji, gdyby przyjąć, że sprawa ma charakter majątkowy. Jednocześnie przywołał postanowienie Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2002 r., które rozróżniało sprawy majątkowe i niemajątkowe w zależności od bezpośredniego celu powództwa.

Z kolei przeciwnicy takiej wykładni podnoszą, że skoro celem spółki jawnej jest osiąganie zysku, a prawo członkowskie ma charakter osobisto-majątkowy, to ochrona przed zagrożeniem dla interesu gospodarczego powinna być traktowana jako sprawa majątkowa. Podkreślają oni, że kluczowa jest natura chronionego dobra, a to ma charakter majątkowy.

Uchwała SN z 4 kwietnia 2025 r.

W związku z przedstawionym zagadnieniem prawnym Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 4 kwietnia 2025 r. (sygn. III CZP 50/24) rozstrzygnął:

„Sprawa o pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki jawnej (art. 30 § 2 k.s.h.) jest sprawą o prawa majątkowe.”

Wskutek tej uchwały rozstrzygnięto istotny spór interpretacyjny, którego konsekwencje dotyczą nie tylko właściwości sądu, ale także ewentualnego ryzyka nieważności postępowania wskutek błędnej kwalifikacji charakteru sprawy.

Ponadto, majątkowy charakter roszczenia przesądza o tym, że do ustalenia właściwości rzeczowej należy brać pod uwagę wartość przedmiotu sporu. Tym samym, w zależności od tej wartości, sprawa trafi do sądu rejonowego lub okręgowego.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 zd. 2 ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego, ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych, ustawy – Kodeks postępowania karnego oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1860) jeżeli dotychczas powołano skład trzyosobowy na podstawie przepisów poprzednio obowiązujących, dalsze postępowanie prowadzi sędzia wyznaczony jako sprawozdawca.

Sąd Apelacyjny wskazał również, że rozpoznanie sprawy w niewłaściwym składzie może prowadzić do nieważności postępowania. Wobec poważnych wątpliwości prawnych pytanie zostało przedstawione w składzie jednoosobowym.